ATENOR : 2023 – Report of the Board of Directors – Capital increase – Art. 7.179 of CCA – in French

Conformement a !'article 7:179 du CSA, ce rapport decrit !'operation, justifie specialement le prix d'emission et decrit les consequences de !'operation sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.

Ce rapport doit etre lu en combinaison avec

1. le rapport du commissaire de la Societe, dans lequel ii evalue si les donnees financieres et comptables contenues dans ce rapport sont fideles et suffisantes dans tous les aspects significatifs pour eclairer l'assemblee generale appelee a voter sur !'operation, et
2. le rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances specifiques dans lesquelles le capital autorise propose pourra etre utilise et les objectifs poursuivis, redige conformement a !'article 7:199 du CSA, soumis a, et dont la proposition sous­ jacente a ete approuvee par, l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires du 11 septembre 2023 (annexe).

• RAISONS POUR L'OPERATION ET UTILISATION DU PRODUIT LEVE
• L'evolution actuelle de l'environnement economique, ses turbulences et !'augmentation du coat du financement qui en resulte, ont conduit le conseil d'administration a revoir l'equilibre entre les capitaux propres et les dettes.

Le conseil d'administration envisage des lors de lever des fonds propres, afin de poursuivre un triple

• Afin de permettre a tous les actionnaires de la Societe de participer a cette levee de fonds propres, le conseil d'administration a decide de proposer a l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires (I' « AGE ») de proceder a une augmentation de capital avec droit de preference legal pour les actionnaires existants (I' « Offre avec Droits »).

II est important de noter que

• La Societe renvoie, en tant que de besoin, au prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions et !'admission a la negociation des nouvelles actions (et des droits de preference legaux) sur le marche reglemente d'Euronext Brussels, qui devra etre approuve par l'Autorite beige des services et marches financiers debut novembre 2023.
  Le conseil d'administralion ne peut pas predire avec certitude toutes les utilisations particulieres du produit leve. II determinera, a sa seule discretion, les montants et le calendrier des depenses reelles de la Societe, qui dependront de nombreux facteurs, tels que !'evolution de l'endettement de la Societe, la disponibilite d'opportunites d'investissement appropriees, la capacite a negocier des accords a des conditions acceptables, le produit net effectivement leve dans le cadre de !'operation et les coots et depenses d'exploitalion de la Societe. Par consequent. le conseil d'administration conservera une flexibilite maximale dans !'utilisation du

produit net de !'operation et pourra modifier !'affectation de ce produit en fonction de ces aleas et d'autres.

2

(par des actionnaires existants ou investisseurs, autres que les actionnaires de reference) etait de c.45,44% du nombre de nouvelles actions offertes, et

1. lors du dernier dividende optionnel, la souscription (par des actionnaires autres que les actionnaires de reference) etait de c.17,17% du nombre de nouvelles actions offertes.

Compte tenu de ces deficits de souscription, afin de maximiser les chances de succes de l'Offre avec Droits proposee, ii etait important pour la Societe d'attirer une demande supplementaire de la part des actionnaires de reference existants et des nouveaux investisseurs afin de couvrir un deficit important potentiel.

• Dans ce contexte, le conseil d'administration a obtenu en juin 2023 des engagements conditionnels4 fermes et irrevocables pour un montant total de 62 millions euros de la part de certains

Sonneville SA ») pour un montant de 2 millions euros pour participer a une telle augmentation de capital avec droit de preference legal pour les actionnaires existants.

Pour 30 et Luxempart, leurs engagements respectifs de participer a une augmentation de capital avec droit de preference legal pour les actionnaires existants depasseront le nombre de nouvelles actions auxquelles ces actionnaires pourront souscrire en exerc;ant leurs droits de preference legaux. La difference sera done utilisee pour couvrir les actions offertes restantes apres l'exercice des droits de preference legaux, en vue d'assurer le succes de !'operation.

• Etant donne que le conseil d'administration souhaitait lever plus de 62 millions euros et que les engagements (initiaux) de 30, Luxempart et Stephan Sonneville SA (ensemble, les « Actionnaires de Reference ») ne suffisaient pas a couvrir le montant de l'Offre avec Droits proposee, le conseil d'administration a cherche a obtenir des engagements supplementaires aupres de nouveaux investisseurs.

• Entretemps, le 11 septembre 2023, l'AGE a decide d'augmenter le capital par apport en numeraire avec droit de preference legal pour les actionnaires existants a un prix d'emission qui ne pouvait pas etre inferieur a 10,2344 euros par action (soit le pair comptable des actions existantes).

• Le conseil d'administration a estime, compte tenu de !'evolution actuelle de l'environnement economique, de ses turbulences et de !'augmentation du coat du financement qui en resulte ainsi que de la position de liquidite de la Societe, que l'Offre avec Droits devait etre maximisee dans l'interet de la Societe et de tous les actionnaires, meme si cela entraine une dilution plus importante. Cette position a pour logique de permettre a la Societe non seulement de renforcer sa structure bilantaire afin de consolider sa position actuelle, mais egalement de stimuler sa croissance future. Une augmentation de

• Y compris la condition que les nouvelles actions sont emises avec une decote substantielle par rapport au « prix ex-droit theorique » (le « TERP »). comme ii est d'usage pour les augmentations de capital avec droit de preference legal pour les actionnaires existants des societes ayant un profil financier comparable dans des circonstances similaires. et autrement acceptable pour les actionnaires de reference. II est prevu que les engagements deviendraient incondilionnels au moment du lancement de l'Offre avec Droits.
  5 Une societe anonyme constituee et existant en droit beige, dont le siege est sis Onafhankelijkheidslaan 17-18, 9000 Gand (Belgique) et inscrite a la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numero 0448.341.027 (RPM Gand, Gand).
  8 Une societe anonyme constituee et existant en droit luxembourgeois, dont le siege est sis Rue Leon Laval 12, 3372 Leudelange (Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des societes sous le numero 827846.
  7 Une societe anonyme constituee et existant en droit beige, dont le siege est sis Rue du Mont-Lassy 62B, 1380 Lasne (Belgique) et inscrite a la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numero 0461.220.350 (RPM Brabant wallon).

3

capital maximisee donnera aussi a la Societe plus de flexibilite pour mener a bien ses operations de ventes et de developpements immobilier dans un marche immobilier toujours hesitant et d'achever son cycle de valeur dans des conditions plus optimales.

Dans ce contexte et apres analyse du feedback re9u des investisseurs lors d'une exploration extensive du marche par les trois institutions financieres organisatrices (dont le conseil d'administration est d'avis qu'elle est representative de l'appetit du marche pour participer a l'Offre avec Droits), le conseil d'administration a decide, en consultation avec les institutions financieres organisatrices, et toujours dans l'interet de la Societe et de tous ses actionnaires (qui beneficieront d'ailleurs d'un droit de preference legal dans le cadre de l'Offre avec Droits8), de proposer a l'assemblee generale de fixer le prix d'emission a 5,00 euros par action. Ace prix d'emission, le montant des engagements fermes et irrevocables d'investisseurs nouveaux et existants etait sensiblement plus eleve qu'a des prix d'emission superieurs.

• Le conseil d'administration a obtenu des engagements fermes et irrevocables, soumis a des conditions limitees9, pour un montant de 133,5 millions euros :
  i. des Actionnaires de Reference :
• 1. 3D, pour un montant de 80 millions euros (40 millions euros en plus que son engagement initial de 40 millions euros),
  2. Luxempart, pour un montant de 30 millions euros (10 millions euros en plus que son engagement initial de 20 millions euros},
  3. Stephan Sonneville SA, pour un montant de 2 millions euros,

1. des nouveaux investisseurs (les « Nouveaux lnvestisseurs »} :
2. 1. Midelco SA10 (« Midelco »), pour un montant de 10 millions euros,
   2. Vandewiele Group NV11 (« Vandewiele »), pour un montant de 10 millions euros,
   3. un Nouvel lnvestisseur, pour un montant de 1,5 millions euros.

Ces engagements deviendront caducs si la levee de fonds propres n'est pas realisee au plus tard le 31 decembre 2023.

Les Actionnaires de Reference et les Nouveaux lnvestisseurs ne beneficient pas d'un droit de revocation en vertu de leur engagement.

Le conseil d'administration ne cherchera pas a obtenir d'engagements additionnels.

8 Les engagements des Nouveaux lnvestisseurs prennent la forme d'un montant specifique, qui doit etre honore dans son integralite. Dans le cas inattendu d'un taux eleve de souscription par les actionnaires existants, ii est possible que l'Offre avec Droits proposee ne permette pas d'honorer l'integralite des montants engages. Dans ce cas, ii sera necessaire de proceder a une augmentation de

8 Toutefois, voir no. 8.

9 Soil (i) !'approbation par l'AGE de !'operation, et (ii) !'approbation par l'Autorite beige des services et marches financiers (FSMA) du prospectus pour l'offre publique en Belgique des nouvelles actions emises dans le cadre de l'Offre avec Droits et !'admission a la negociation des nouvelles actions et des droits de preference legaux sur le marche reglemente d'Euronext Brussels.

10 Une societe anonyme constituee et existant en droit beige, dont le siege est sis Doorniksewijk 49, 8500 Courtrai (Belgique) et inscrite a la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numero 0430.555.581 (RPM Gand, division Courtrai).

11 Une societe anonyme constituee et existant en droit beige, dont le siege est sis Michel Vandewielestraat 7, 8500 Courtrai (Belgique) et inscrite a la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numero 0401.868.624 (RPM Gand, division Courtrai).

4

capital complementaire (techniquement distincte) immediatement apres la cloture de l'Offre avec Droits (I'« Augmentation de Capital Complementaire »).

La levee de fonds propres prendra des lors la forme d'une augmentation de capital avec droit de preference legal pour les actionnaires existants, eventuellement suivie d'une augmentation de capital complementaire (techniquement distincte).

• Le montant maximal de l'Offre avec Droits propose est base sur le montant total des engagements des Actionnaires de Reference et des Nouveaux lnvestisseurs (133,5 millions euros), ainsi que sur une evaluation de la demande probable parmi les autres actionnaires existants au prix d'emission proposee et les conditions de marche.

10 La levee de fonds propres (c.-a-d. l'Offre avec Droits et, si elle devait etre realisee, !'Augmentation de Capital Complementaire) est caracterisee par un prix d'emission unique pour toutes les nouvelles actions offertes.

Le conseil d'administration propose done un prix d'emission de 5,00 euros par action.

11 Comme indique ci-dessus, les Nouveaux lnvestisseurs sont disposes a investir un montant specifique (et ne sont pas disposes a recevoir mains de nouvelles actions que pour le montant pour lequel ils se sont engages). Les Actionnaires de Reference s'attendent egalement a recevoir le nombre de nouvelles actions pour le montant pour lequel ils se sont engages. Cela se justifie par le fait que ces engagements garantissent dans une large mesure le succes de l'Offre avec Droits. L'entree de Nouveaux lnvestisseurs qui soutiennent l'avenir de la Societe est egalement benefique pour la Societe (par exemple, dans le contexte d'eventuels futurs placements prives de la Societe) et pour ses actionnaires existants.

Par consequent, le conseil d'administration propose a l'AGE qu'apres la cloture de la periode de souscription publique, aucune vente de« scrips» representant le droit monetaire (s'il yen a) des droits non exerces ne soit orqanisee, mais gue les droits non exerces deviennent nuls et non avenus et n'aient done plus aucune valeur.

Bien qu'il n'y ait pas de tentative de monetisation des droits non exerces apres la periode de souscription publique, les droits seront admis a la negociation sur le marche reglemente d'Euronext Brussels pendant toute la periode de souscription publique conformement a !'article 7:189 du CSA. Chaque actionnaire aura done la possibilite d'exercer ses droits ou de les vendre (sur le marche reglemente d'Euronext Brussels ou en dehors).

12 Si et dans la mesure ou toutes les nouvelles actions offertes a la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits ne sont pas souscrites par l'exercice des droits (soit par les actionnaires, soit par les tiers-acquereurs de droits), les actions restantes offertes a la souscription dans le cadre de l'Offre avec Droits pourront etre souscrites par les Actionnaires de Reference12 et les Nouveaux lnvestisseurs.

Dans ce cadre, 3012 aurait une priorite, apres guoi Luxempart aurait une priorite et apres guoi ensuite les Nouveaux lnvestisseurs souscriraient aux actions restantes offertes dans le cadre de l'Offre avec

12 Et/ou des personnes liees a une ou plusieurs d'entre eux.

5