Communiqué de presse : Offre en souscription publique d’un Green Retail Bond

Communiqué de presse - Information réglementée 1

Offre en souscription publique d'un Green Retail Bond à 6 ans assorti d'un coupon brut de 4,625 %

pour un montant minimum de € 40 millions et un montant maximum de € 55 millions, émis dans le cadre du

programme EMTN d'ATENOR (les "Obligations").

La Hulpe, le 16 mars 2022

ATENOR annonce qu'à partir du 21 mars 2022 sera lancée une opération obligataire verte à 6 ans (cette série d'obligations est dénommée la "Série") sous forme d'une offre publique en Belgique, ouverte aux investisseurs particuliers et, dans une certaine mesure, aux investisseurs qualifiés.

Le produit net de l'offre publique, qui devrait s'élever à € 40 millions en cas de placement du montant minimum et à

• 55 millions en cas de placement du montant maximum (hors les coûts et frais relatifs à l'émission estimés à
• 100.000 supportés par ATENOR), sera exclusivement affecté au financement en tout ou en partie, de projets immobiliers durables et économes en énergie qui contribuent aux objectifs environnementaux d'ATENOR. Ces projets répondent à certains critères d'éligibilité conformément à son « Cadre de référence de financement vert » (Green Finance Framework, publié sur son site internet (https://www.atenor.eu/fr/sustainability/green-finance-framework/). Ces critères sont, entre autres, les suivants : BREEAM minimum « Excellent », WELL Core and Shell ; un niveau de performance énergétique correspondant à une consommation en énergie primaire d'un maximum défini par pays (repris dans le CPE, Certificat de Performance Energétique). ATENOR propose aux investisseurs de participer au financement durable de ses projets éligibles par la souscription des Obligations. Il s'agit de la deuxième émission de « Green Retail Bond » d'ATENOR.

Dans le cadre de sa politique de durabilité et plus particulièrement du financement vert de ses projets en développement, ATENOR poursuit dès lors la diversification de ses sources de financement en s'adressant aux investisseurs tant particuliers que qualifiés via son programme EMTN.

Pour plus d'informations, veuillez-vous référer à la section 7 du prospectus de base du programme "European Medium Term Notes" ("EMTN") (le "Prospectus de Base") et aux conditions finales (final terms) relatives à l'offre en souscription publique des Obligations (les "Final Terms").

Le prix d'offre est fixé à 101,875 % de la valeur nominale des Obligations avec un coupon brut de 4,625 % payable le 5 avril de chaque année. Le rendement actuariel brut sur base du prix d'offre s'élèvera à 4,26 % tandis que le rendement actuariel net (à savoir le rendement brut dont est déduit le précompte mobilier de 30%) s'élèvera à 2,89 %.

Les Obligations sont régies par le droit belge et donneront droit à un remboursement à 100% de leur valeur nominale à leur échéance (à l'exclusion de la commission de vente et de placement), le 5 avril 2028.

La valeur nominale des obligations est de € 1.000 et le montant minimum de souscription est également de € 1.000.

AVERTISSEMENT

Les Obligations constituent des instruments de dette non garantis. Un investissement dans les Obligations comporte des risques. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'émetteur qui s'engage à payer des intérêts sur base annuelle et à rembourser le principal à la date d'échéance. En cas de faillite ou de défaillance de l'émetteur, les investisseurs sont susceptibles de ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Investir dans les Obligations implique certains risques et peut ne pas être un investissement approprié pour tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel doit examiner attentivement s'il est approprié pour lui d'investir dans les Obligations à la lumière de ses connaissances et de son expérience financière et doit, si nécessaire, obtenir des conseils professionnels. Les

1 Au sens de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Obligations sont destinées aux investisseurs capables d'évaluer les taux d'intérêt à la lumière de leurs connaissances et de leur expérience financière. Les investisseurs potentiels doivent entièrement lire le Prospectus de Base (et en particulier la partie « Facteurs de risque » aux pages 17 à 34 du Prospectus de Base) avant d'investir dans les Obligations. Les investisseurs doivent tenir compte, en particulier, du fait que (i) les Obligations, émises en tant qu'obligations vertes, peuvent ne pas répondre à toutes les attentes des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte ou durable) ou peuvent ne pas satisfaire aux ligne directrices futures et/ou à des critères réglementaires ou légaux et que le fait de ne pas affecter les produits à des projets verts éligibles ou de ne pas fournir de rapport d'allocation ou d'impact ou de ne pas avoir d'avis de conformité d'une seconde partie ne constitue pas un cas de défaut et que (ii) l'échéance des Obligations (à savoir 6 ans) et la pandémie actuelle de Covid-19 pourraient augmenter l'impact des facteurs de risque identifiés pour l'émetteur et pour les Obligations.

La période de souscription sera ouverte du 21 mars 2022 (9h00) au 24 mars 2022 (17h30) sous réserve d'une clôture anticipée (voir la section 13 de la partie "Souscription et Vente" du Prospectus de Base). Toutes les souscriptions qui ont été valablement introduites par les investisseurs particuliers auprès des agents de placement avant la fin de la période de souscription minimale seront prises en compte lors de l'attribution des obligations, étant entendu qu'en cas de sursouscription, une réduction peut s'appliquer. Les investisseurs particuliers sont donc encouragés à souscrire aux obligations le premier jour ouvrable de la période de souscription avant 17h30 (heure de Bruxelles). Par ailleurs, si la période de souscription reste ouverte après 17h30, à partir de ce moment, les Obligations pourront être attribuées sur base du principe du "premier arrivé, premier servi". La première date de paiement des intérêts est fixée au 5 avril 2023.

Il est prévu que les obligations émises par ATENOR soient cotées sur Euronext Brussels. La date prévue pour l'admission est le 5 avril 2022.

Les investisseurs sont tenus de s'informer des frais que les intermédiaires financiers pourraient mettre à leur charge.

Les banques Belfius, KBC et Degroof Petercam agissent en tant qu'agents de placement dans le cadre de l'émission et du placement des Obligations.

Pour souscrire aux Obligations ou pour obtenir tout renseignement, les investisseurs peuvent s'adresser à la banque Belfius (Tél. 02/222.12.01 ou lien web (www.belfius.be/obligation-atenor-2022), à la banque KBC (www.kbc.be/fr/bonds/atenor2022) ou à la banque Degroof Petercam https://www.degroofpetercam.com/fr-be/atenor-2022.

Le Prospectus de Base et les Final Terms peuvent être consultés sur les sites internet d'ATENOR (www.atenor.eu/fr/investisseurs/communication-financiere/emtn), de Belfius (www.belfius.be/obligation-atenor-2022), de KBC (www.kbc.be/fr/bonds/atenor2022) et de Banque Degroof Petercam https://www.degroofpetercam.com/fr-be/atenor-2022.Le Prospectus de Base est également disponible sur le site internet de la FSMA (www.fsma.be).

Des copies papier du Prospectus de Base et des Final Terms sont également disponibles gratuitement au siège d'ATENOR, situé avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique.

Services Plaintes

Si vous avez une plainte à formuler, vous pouvez dans un premier temps l'adresser à votre agence, à votre conseiller financier ou au service Gestion des plaintes chez la banque Belfius, Place Charles Rogier 11, à 1210 Bruxelles, ou par e-mail :claims@belfius.be, ou à la Gestion des plaintes chez la banque KBC, Brusselsesteenweg 100, 3000 Louvain, Tél. 0800 62 084, e-mailklachten@kbc.be.

Si vous n'êtes pas satisfait(e) de la réponse, vous pouvez vous adresser à Belfius Banque N.V. - S.A., Negotiation claims (RT 15/14), Place Charles Rogier 11, à 1210 Bruxelles, ou par e-mail :negotiationclaims@belfius.be.

Si vous ne trouvez pas immédiatement la solution après avoir contacté les services précités, vous pouvez vous adresser à l'Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, Boulevard du Roi Albert II, 8 à 1000 Bruxelles (www.ombudsfin.be).

ATENOR est une société de développement immobilier urbain d'expertise européenne cotée sur le marché d'Euronext Brussels. Sa mission vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences qu'impose l'évolution de la vie urbaine et professionnelle. Dans ce cadre, ATENOR investit dans des projets immobiliers d'envergure répondant à des critères stricts en termes de localisation, d'efficience économique et de respect de l'environnement.

Pour de plus amples informations, nous vous invitons à contacter Stéphan Sonneville SA, Administrateur Délégué ou

Sidney D. Bens, Directeur Financier.

• +32-2-387.22.99-  +32-2-387.23.16 - e-mail :info@atenor.eu-www.atenor.eu

Avertissement :

Le communiqué ne peut pas être utilisé pour, ou dans le cadre de, et ne constitue en aucun cas, une offre de vente ou une invitation à souscrire ou acheter les Obligations, dans tout pays dans lequel pareille offre ou invitation serait illégale. La diffusion du présent communiqué et l'offre ou la vente des Obligations peuvent, dans certains pays, être limitées par des dispositions légales ou réglementaires.

Les personnes qui viendraient à se trouver en possession du présent communiqué ou d'Obligations devront se renseigner sur, et respecter, lesdites restrictions relatives à la diffusion du Prospectus de Base et à l'offre et la vente des Obligations.

En outre, aucune action n'a été entreprise par ATENOR ou les agents de placement visant à permettre une offre au public des Obligations ou une diffusion du présent communiqué dans tout pays (autre que la Belgique) où une action à de telles fins est requise. De même, aucune Obligation ne peut être offerte ou vendue, directement ou indirectement, et ni le Prospectus de Base ni une annonce publicitaire ou autre matériel promotionnel ne peuvent être diffusés ou publiés dans tout pays, excepté dans des circonstances qui les feront se conformer à toutes lois et réglementations applicables.

En particulier, les Obligations n'ont pas fait, ni ne feront l'objet d'un enregistrement sous le régime du U.S. Securities Act de 1933 (le "Securities Act") et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, ni à ou pour le compte ou bénéfice de personnes américaines ("U.S. persons") (telles que définies par le Securities Act) sauf dans le cadre de transactions dispensées d'enregistrement ou pour lesquelles aucun enregistrement n'est requis en application du Securities Act. Nous vous renvoyons à la partie "Souscription et Vente" du Prospectus de Base pour une description plus détaillée des restrictions à la vente et la distribution des Obligations.