DS Admiral Bidco, LLC a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir TaxACT Holdings, Inc. de Blucora, Inc. (NasdaqGS:BCOR) pour environ 720 millions de dollars le 31 octobre 2022. La contrepartie comprend
(I) 720 millions de dollars ; plus (ii) le solde de trésorerie de clôture estimé, le cas échéant ; plus (iii) le montant, le cas échéant, par lequel le fonds de roulement net estimé dépasse le fonds de roulement net cible ; moins (iv) le montant, le cas échéant, par lequel le fonds de roulement net cible dépasse le fonds de roulement net estimé ; moins (v) le montant total de la dette estimée de la société, le cas échéant ; moins (vi) les frais de vente estimés. Blucora aura le droit de recevoir une indemnité de résiliation de 28,8 millions de dollars de la part de DS Admiral, plus le remboursement d'un maximum de 4 millions de dollars de frais et dépenses engagés par Blucora dans le cadre de l'exécution des obligations de DS Admiral de payer cette indemnité de résiliation. À la clôture de la transaction, Dom Morea restera président et directeur général de Drake Software et Curtis Campbell continuera à diriger l'entreprise TaxAct. Les entreprises continueront à fonctionner sous leurs propres marques au sein de la société holding. DS Admiral Bidco ou TaxACT Holdings peuvent résilier le contrat d'achat si la clôture de la transaction n'a pas eu lieu avant le 15 janvier 2023.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, aux approbations réglementaires et à la loi HSR. La clôture de la transaction n'est soumise à aucune condition de financement.
La transaction de vente de TaxAct devrait générer un produit net en espèces après impôts d'environ 620 millions de dollars. Blucora prévoit d'utiliser le produit net pour rembourser la dette existante et rendre le capital excédentaire aux actionnaires.

La clôture de la transaction est prévue avant la fin de l'année 2022. Les conseillers de Cinven sur la transaction comprenaient : Evercore, J.P. Morgan, et Sarah Young, Christopher Comeau, Jonathan Klarfeld, David Hennes, Alexandra Alperovich, Megan Bisk, Danna Kivell, Edward McNicholas, Pamela Glazier, Benjamin Rogers et Annie Herdman de Ropes & Gray LLP. Centerview Partners LLC et PJT Partners agissent en tant que conseillers financiers et Dan Malone, Tom Tippetts, Don Shiman, Melissa Goodman, Wetzel Susan, Sakina Foster, Gavin George et Sam Lichtman de Haynes and Boone, LLP et Sidley Austin LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Blucora.

DS Admiral Bidco, LLC a acquis TaxACT Holdings, Inc. de Blucora, Inc. (NasdaqGS:BCOR) le 19 décembre 2022.