Bains de Mer Monaco : Document 2016/2017 including Annual financial report

Document de référence

Incluant le rapport financier annuel au 31 mars 2017

2017

Société Anonyme des Bains de Mer

et du Cercle des Etrangers à Monaco (S.B.M.)

incluant le rapport financier annuel au 31 mars 2017

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 juillet 2017, conformément à l'article 212-13 de son règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco, Place du Casino, 98000 MONACO (Principauté de Monaco), ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (fr.montecarlosbm-corporate.com).

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES 5

2. Responsable du document de référence

   et du rapport financier annuel 6

3. Attestation du responsable du document

   de référence et du rapport financier annuel RFA 6

4. Responsable de l'information financière 7

5. 2

   RESPONSABLES DU CONTRÔLE

   DES COMPTES 9

   3

   INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 11

6. Chiffres clés au titre des trois derniers

   exercices 12

7. Décomposition du chiffre d'affaires consolidé

   par secteur 13

8. Décomposition du chiffre d'affaires

   du secteur jeux 14

9. Décomposition du chiffre d'affaires

   du secteur hôtelier 15

10. Décomposition du chiffre d'affaires

du secteur locatif 16

RFA

1. FACTEURS DE RISQUES 19

2. Risques relatifs aux secteurs d'activité

   du Groupe S.B.M. 20

3. Risques spécifiques aux activités

   du Groupe S.B.M. 22

4. Risques relatifs à Betclic Everest Group (BEG) 25

5. Risques relatifs au Groupe S.B.M. 27

6. Risques de marché 28

7. Dispositifs de gestion des risques 29

8. 5

   INFORMATIONS

   CONCERNANT L'ÉMETTEUR 31

9. Histoire et évolution de la Société 32

10. Investissements 33

1. APERÇU DES ACTIVITÉS 37

2. Présentation générale du Groupe S.B.M. 38

3. Atouts concurrentiels et stratégie 38

4. Principaux marchés et secteurs d'activité 42

5. Contexte réglementaire 49

6. ORGANIGRAMME 55

7. Présentation du Groupe S.B.M. 56

8. Relations entre la Société mère et ses filiales 57

9. 8

   PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

   ET ÉQUIPEMENTS 59

10. Immobilisations corporelles importantes

    et existantes ou planifiées 60

11. Impact environnemental de l'activité

    du Groupe S.B.M. 61

12. Domaine sociétal 71

13. Rapport de l'Auditeur Contractuel sur

les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant

dans le document de référence 73

9

EXAMEN DE LA SITUATION

FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 77

1. Présentation des résultats

   de l'exercice 2016/2017 RFA 78

2. Comparaison des résultats du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2015

et 31 mars 2016 91

1. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 93

2. Flux de trésorerie du Groupe S.B.M.

   pour les exercices clos les 31 mars 2015,

   2016 et 2017 94

3. Sources de financement 97

4. Engagements donnés hors bilan

   et engagements contractuels 98

5. Autres informations 98

6. Informations concernant toutes restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe

7. ou indirecte sur les opérations 99

   11

   RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES (MARQUES) 101

   12

   INFORMATIONS

   SUR LES TENDANCES -

   PERSPECTIVES D'ACTIVITÉ 103

   13

   PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS

   DU BÉNÉFICE 105

   14

   ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION

   GÉNÉRALE 107

8. Gouvernement d'entreprise 108

9. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction

et de la Direction Générale 111

1. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 113

2. Montant de la rémunération versée

   et des avantages en nature octroyés 114

3. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement

4. de pensions, de retraites ou d'autres

   avantages 116

   16

   FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION

5. Informations financières intermédiaires

   et autres 222

6. Politique de distribution des dividendes 223

7. Procédures judiciaires et d'arbitrage 223

8. Changement significatif de la situation

   financière ou commerciale 223

9. Honoraires versés à l'Auditeur Contractuel

et aux Commissaires aux Comptes RFA 224

21 INFORMATIONS

ET DE DIRECTION 119

RFA

COMPLÉMENTAIRES

227

1. Date d'expiration du mandat actuel des

   organes d'administration et de direction 120

2. Informations sur les contrats de services liant les membres des organes

   d'administration et de direction 120

3. Principe de délégation

   du Conseil d'Administration 121

4. Informations sur les Commissions

   du Conseil d'Administration 121

5. Gouvernement d'entreprise 122

1. SALARIÉS 129

2. Informations sociales 130

3. Participation des salariés - actionnariat

   des salariés 142

4. Note méthodologique sur les informations RSE du Groupe S.B.M.

   pour l'exercice 2016/2017 143

5. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 147

6. Répartition du capital et des droits de vote 148

7. Droits de vote double 148

8. Limitation des droits de vote 148

9. Autocontrôle 149

10. Évolution de la répartition du capital

11. au cours des trois dernières années 149

    19

    OPÉRATIONS AVEC

    LES APPARENTÉS 151

    20

    INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE

    ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 155

12. Informations financières historiques 156

13. Informations financières pro forma 156

14. États financiers RFA 157

15. Vérification des informations financières annuelles RFA 215

16. Date des dernières informations financières 222

1. Capital social et droits de vote 228

2. Actes constitutifs et statuts 229

1. CONTRATS IMPORTANTS 235

2. Cahier des Charges du 21 mars

   2003 consenti par le Gouvernement

   de S.A.S. le Prince de Monaco 236

3. Autres contrats 238

4. 23

   INFORMATIONS PROVENANT

   DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS

   ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 241

   24

   DOCUMENTS ACCESSIBLES

   AU PUBLIC 243

5. Actes constitutifs et statuts 244

6. Responsable de l'information 244

7. Calendrier prévisionnel des publications

à venir 244

25

INFORMATIONS SUR

LES PARTICIPATIONS 247

26

TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES POUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ET LA RSE 249

1. Table de concordance avec les informations requises pour le rapport financier annuel 250

2. Table de concordance avec les informations requises par l'article 225 de la loi française Grenelle II que le Groupe S.B.M. applique volontairement 251

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE

À L'AIDE DU PICTOGRAMME RFA

1

PERSONNES RESPONSABLES

1. Responsable du document de référence et du rapport

   financier annuel 6

2. Attestation du responsable du document de référence

   et du rapport financier annuel 6

3. Responsable de l'information financière 7

1

PERSONNES RESPONSABLES

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. Responsable du document de référence et du rapport financier annuel

   JEAN-LUC BIAMONTI PRÉSIDENT-DÉLÉGUÉ

2. Attestation du responsable du document de référence et du rapport financier annuel

   J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

   J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (chapitre 26 - « Table de concordance ») présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

   J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

   Le 10 juillet 2017

   Jean-Luc Biamonti Président-Délégué

   PERSONNES RESPONSABLES

   RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

3. Responsable de l'information financière

YVES DE TOYTOT

DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT FINANCES

Place du Casino 98000 MONACO

Principauté de Monaco

Tél. (Monaco) : + 377 98 06 61 25

Tél. (France) : + 33 4 93 28 66 56

1

2

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

L'Assemblée Générale nomme des Commissaires aux Comptes (titulaires et suppléants) dans les conditions fixées par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leurs attributions dans les conditions déterminées par la loi.

Commissaires aux Comptes titulaires Organisme

KPMG GLD et Associés Société d'Expertise-Comptable

2, rue de la Lüjerneta

Date du dernier

renouvellement Fin de mandat

André GARINO

Louis VIALE

98000 MONACO

Principauté de Monaco

Cabinet Viale Expert-Comptable

12, avenue de Fontvieille

98000 MONACO

Principauté de Monaco

31 mars 2014

AGO du 19 septembre 2014

31 mars 2014

AGO du 19 septembre 2014

AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

Commissaires aux Comptes suppléants Organisme

DCA SAM

Dumollard, Croci & Associés Société d'Expertise-Comptable 12, avenue de Fontvieille

Date du dernier

renouvellement Fin de mandat

Simone DUMOLLARD

Bettina RAGAZZONI

98000 MONACO

Principauté de Monaco

KPMG GLD et Associés Société d'Expertise-Comptable

2, rue de la Lüjerneta 98000 MONACO

Principauté de Monaco

31 mars 2014

AGO du 19 septembre 2014

31 mars 2014

AGO du 19 septembre 2014

AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017

Auditeur Contractuel Organisme

Deloitte & Associés Société d'Expertise-Comptable 185, avenue Charles-de-Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

Date du dernier

renouvellement Fin de mandat

31 mars 2017

Deloitte & Associés

FRANCE 1er avril 2016

(exercice clos le 31 mars 2017)

L'Auditeur Contractuel intervient sur les comptes annuels de la Société établis selon les règles et principes comptables français, sur les comptes consolidés du Groupe S.B.M. établis selon les règles et principes comptables internationaux IFRS, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, ainsi que sur le rapport au titre des informations Sociales, Environnementales et Sociétales consolidées.