Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) a signé un accord définitif pour acquérir Hometown Bancorp, Ltd. pour environ 120 millions de dollars le 25 juillet 2022. Selon les termes de l'accord et du plan de fusion, chaque actionnaire de Hometown aura l'option de recevoir soit 29,16 $ en espèces, soit 0,3962 action ordinaire de Bank First en échange de chaque action ordinaire de Hometown, sous réserve des procédures habituelles de proratisation et de répartition, de sorte qu'au moins 70 % des actions de Hometown recevront une contrepartie en actions et au plus 30 % une contrepartie en espèces. La contrepartie globale est évaluée à environ 124 millions de dollars. Au 30 juin 2022, Hometown disposait d'un actif consolidé d'environ 627,6 millions de dollars. Tim McFarlane, président et chef de la direction de Hometown, se joindra à Bank First en tant que président et entrera au conseil d'administration de Bank First, N.A. Il sera également nommé au conseil d'administration de Bank First Corporation. Mike Molepske continuera à occuper le poste de directeur général et de président des conseils d'administration de Bank First Corporation et de Bank First, N.A. HTB versera à BFC une indemnité de résiliation égale à 6,2 millions de dollars en cas de résiliation.

La réalisation de la fusion est soumise à diverses conditions habituelles, y compris (i) l'approbation de l'accord de fusion et de la fusion par les actionnaires de HTB ; (ii) la réception de certaines approbations réglementaires ; (iii) l'absence d'injonctions ou d'autres restrictions légales empêchant la réalisation de la fusion ; (iv) l'approbation de la U.S. Securities and Exchange Commission (oSEC). Securities and Exchange Commission (oSECo) ayant déclaré effective la déclaration d'enregistrement de BFC couvrant l'émission d'actions ordinaires de BFC dans le cadre de la Fusion ; (v) la réception par chaque partie d'un avis fiscal indiquant que la Fusion sera qualifiée de réorganisation au sens de la Section 368(a) de l'Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié ; (vi) l'exactitude des déclarations et garanties des parties et le respect par les parties de leurs engagements et obligations respectifs dans le cadre de l'accord de fusion (sous réserve des conditions habituelles de matérialité) ; et (vii) l'absence d'effet négatif important concernant BFC ou HTB ; les actions ordinaires de BFC à émettre dans le cadre de la fusion doivent avoir été approuvées pour la cotation sur le marché de négociation ; les actions dissidentes doivent représenter moins de dix pour cent (10 %) des actions ordinaires de HTB émises et en circulation. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de BFC et de HTB. En date du 15 novembre 2022, la Bank First a annoncé qu'elle avait reçu l'approbation des organismes de réglementation requis pour fusionner avec Hometown Bancorp, Ltd. En date du 13 janvier 2023, Bank First Corporation a reçu l'approbation des actionnaires de Hometown Bancorp, Ltd. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2022. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier trimestre de 2023. La fusion est prévue pour le 10 février 2023. La transaction entraînera une forte relution du BPA de 13,0 % au cours de la première année complète avec des économies de coûts.

Piper Sandler & Co. a servi de conseiller financier à Bank First et Mark Kanaly, David park d'Alston & Bird LLP ont servi de conseillers juridiques et de prestataires de services de diligence raisonnable. John T. Reichert de Reinhart Boerner Van Deuren s.c. a servi de conseiller juridique à Hometown. Computershare, Inc. servira d'agent d'échange (l'o Agent d'échange o) pour le paiement et l'échange de la Contrepartie de la Fusion. Computershare, Inc. a agi comme agent de transfert pour Bank First.

Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) a conclu l'acquisition de Hometown Bancorp, Ltd. pour environ 130 millions de dollars le 10 février 2023. Selon les choix finaux des actionnaires, environ 87 % de la contrepartie totale de la fusion était constituée d'actions ordinaires de la Bank First et les 13 % restants ont été payés en espèces. À compter de la clôture, Tim McFarlane, président et chef de la direction de la Hometown Bank, a assumé le rôle de président de la Bank First. Il a également été élu au conseil d'administration de la Bank First et de la Bank First, N.A.
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