Banque Nationale Agricole Societe anonyme : BNA - Assemblée générale ordinaire & extraordinaire du 30/04/2024

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

BANQUE NATIONALE AGRICOLE -BNA-

Siège social : Avenue Mohamed V 1002 Tunis

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Banque Nationale Agricole sont invités à assister à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le Mardi 30 Avril 2024 à 10 Heures à l'hôtel LAICO Tunis- Avenue Mohamed V -1001 Tunis et ce pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Lecture des rapports du Conseil d'Administration sur l'activité et les états financiers individuels de la B.N.A, sur l'activité du groupe B.N.A et sur les états financiers consolidés relatifs à l'exercice 2023.
2. Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels de la B.N.A et sur les états financiers consolidés arrêtés au 31/12/2023, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux opérations visées par les articles 200 et suivants et 475 du Code des Sociétés Commerciales et les articles 43 et 62 de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.
3. Approbation des rapports du conseil d'administration, des états financiers individuels et consolidés de l'exercice 2023 et des opérations et conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
4. Affectation du résultat de l'exercice 2023.
5. Ratification de la cooptation d'administrateurs.
6. Quitus aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2023.
7. Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil d'Administration et de la rémunération des présidences et des membres des comités émanant du Conseil d'Administration.
8. Nomination d'administrateurs.
9. Renouvellement du mandat d'administrateurs.
10. Autorisation de rachat / cession d'une partie des actions de la Banque.
11. Autorisation d'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires.
12. Pouvoirs à conférer pour accomplissement des formalités légales.

Conformément à l'article 40 des statuts de la Banque Nationale Agricole l'Assemblée Générale Ordinaire se compose des actionnaires propriétaires d'au moins dix actions libérées. Toutefois, plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum susvisé et se faire représenter par l'un d'eux.

Les actionnaires peuvent assister à l'Assemblée ou se faire représenter par un autre actionnaire au moyen d'une délégation de pouvoir à déposer au siège de la banque soit avant cinq jours, ou alors le jour de l'assemblée.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

BANQUE NATIONALE AGRICOLE -BNA-

Siège social : Avenue Mohamed V 1002 Tunis

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Banque Nationale Agricole sont invités à assister à la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le Mardi 30 Avril 2024 à 9h30 à l'hôtel LAICO Tunis -Avenue Mohamed V -1001 Tunis et ce pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Amendement de l'article 4 des Statuts de la Banque.
2. Approbation de l'amendement des Statuts de la Banque.
3. Pouvoirs à conférer pour accomplissement des formalités légales.

4.

Les actionnaires peuvent assister à l'Assemblée ou se faire représenter par un autre actionnaire au moyen d'une délégation de pouvoir à déposer au siège de la banque soit avant cinq jours, ou alors le jour de l'assemblée.

PROJET DE RESOLUTIONS AGO

BANQUE NATIONALE AGRICOLE -BNA-

Siège social : Avenue Mohamed V 1002 Tunis

Projet des résolutions qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en date du 30 avril 2024.

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture :

• Des rapports du Conseil d'Administration, sur l'activité et les états financiers individuels de la B.N.A, sur l'activité du groupe B.N.A et sur les états financiers consolidés, relatifs à l'exercice 2023,
• Des rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels de la B.N.A et sur les états financiers consolidés arrêtés au 31.12.2023,

Approuve les rapports du Conseil d'Administration ainsi que les états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31.12.2023 tels qu'ils sont présentés.

Cette résolution est adoptée à ……………….

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux opérations visées par les articles 200 et suivants et 475 du Code des Sociétés Commerciales et les articles 43 et 62 de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relatives aux banques et établissements financiers, approuve les opérations et conventions mentionnées audit rapport.

Cette résolution est adoptée à ……………….

TROISIEME RESOLUTION

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice 2023 comme suit :

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe ainsi le montant des dividendes à 0,900 Dinar (Neuf-cents millimes) par action et fixe la date de mise en paiement pour le…………….

Cette résolution est adoptée à ……………….

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie les cooptations faites par le conseil d'administration d'administrateurs représentant de l'Etat et les actionnaires publics, comme suit :

• Mme Imen KOUKI en remplacement de Mr Raouf KLIBI, à compter du 1er Août 2023.
• M. Houcein MOUELHI en remplacement de Mr Zakaria Oueslati, à compter du 1er Août 2023.
• M. Mohamed BEN OTHMAN en remplacement de Mme Nejia GHARBI à compter du 4 Août 2023.

Et ce, pour le reste du mandat de leurs prédécesseurs qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2023.

Cette résolution est adoptée à ……………….

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2023.

Cette résolution est adoptée à ……………….

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant des jetons de présence des membres du conseil d'administration ainsi que la rémunération des présidents et des membres des comités comme suit :

• Un montant de quatre mille dinars net (4 000 TND) par séance pour le président du conseil d'administration.

• Un montant de deux mille dinars net (2 000 TND) par séance et par membre du conseil d'administration.
• Un montant de deux mille dinars net (2 000 TND) pour les présidents du comité d'audit et du comité des risques par séance et par président de chaque comité.
• Un montant de mille dinars net (1 000 TND) par séance pour les administrateurs membres du comité d'audit et du comité des risques ainsi que pour les présidents et administrateurs membres des autres comités issus du conseil d'Administration.

Les présidents et les membres appartenant à plus d'un comité ne peuvent bénéficier que d'une seule rémunération calculée sur la base de leurs présences à un seul comité de leur choix.

Cette résolution est adoptée à ……………….

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer :

• M/Mme ……………..: administrateur représentant de l'Etat et des actionnaires publics ;
• M/Mme ……………..: administrateur représentant de l'Etat et des actionnaires publics ;
• M/Mme ……………..: administrateur représentant de l'Etat et des actionnaires publics ;
• Mme Houda MACHAT..: administrateur indépendante.

Et ce, pour un mandat de trois années qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2026.

Cette résolution est adoptée à ……………….

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de :

• Mme Imen KOUKI : administrateur représentant de l'Etat et des actionnaires publics.
• M. Mohamed BEN OTHMAN: administrateur représentant de l'Etat et des actionnaires publics.
• M. HOUCEIN MOUELHI : administrateur représentant de l'Etat et des actionnaires publics.
• M. Mohamed Khaled BELLAGHA : administrateur représentant des actionnaires privés.

Et ce, pour un mandat de trois années qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2026.

Cette résolution est adoptée à ……………….

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise le rachat par la Banque de ses propres actions, dans la limite des dispositions de l'article 19 de la loi n° 94-117 du 14 Novembre 1994, tel qu'ajouté par la loi n° 99-92 du 17 Août 1999 et l'arrêté du Ministre des Finances du 17 Novembre 2000 portant visa du règlement du marché financier.

Elle délègue au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les prix maximum d'achat et minimum de revente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée.

Cette résolution est adoptée à ……………….

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise l'émission par la Banque Nationale Agricole d'un ou plusieurs emprunts obligataires dans la limite d'un montant global de 200 millions de dinars et ce, pour la période comprise entre la réunion de la présente Assemblée et celle qui statuera sur les comptes du prochain exercice. Le Conseil d'Administration est autorisé à fixer le montant de chaque émission et en arrêter les modalités et conditions.

Cette résolution est adoptée à ……………….

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous les pouvoirs au représentant légal ou toute personne mandatée par celui-ci pour effectuer toutes les formalités d'enregistrement, de dépôts, de publication d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal et toutes autres formalités prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée à ……………….

PROJET DE RESOLUTIONS AGE

BANQUE NATIONALE AGRICOLE -BNA-

Siège social : Avenue Mohamed V 1002 Tunis

Projet des résolutions qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en date du 30 avril 2024.

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'amendement de l'article 4 des statuts de la banque comme suit :

Article 4 :

La Banque prend la dénomination suivante :

BANQUE NATIONALE AGRICOLE

Cette dénomination sera précédée ou suivie de la forme juridique de la banque ou des initiales S.A.

Le nom commercial de la Banque est:

BNA BANK.

Cette résolution est adoptée à ……………….

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, approuve l'amendement des statuts conformément à :

• la loi bancaire n°2016-48 du 11 Juillet 2016 ;
• la circulaire BCT n°2021-05 du 19/08/2021 ayant pour objet « Cadre de gouvernance des banques

et des établissements financiers ».

Cet amendement a été effectué en date du 08 Juin 2023, par le Directeur Général par intérim, en se réferant à l'article 291 alinéa 4 du code des sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve, à titre de régularisation, l'amendement des articles 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29 et 30 des statuts conformément au tableau en annexe.

Cette résolution est adoptée à ……………….

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous les pouvoirs au représentant légal ou toute personne mandatée par celui-ci pour effectuer toutes les formalités d'enregistrement, de dépôts, de publication d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal et toutes autres formalités prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée à ……………….