Bassac : document de convocation

b) Risques liés à la détention d'une participation dans la société industrielle ZAPF

La société allemande ZAPF GmbH, dans laquelle la Société détient une participation de 93 %, dispose de quatre usines de production de garages préfabriqués. Bien que ces usines de production ne constituent pas une installation classée nécessitant une autorisation particulière, leur activité est soumise à un certain nombre de règles relatives notamment aux limitations sonores, au traitement des déchets et à l'utilisation de l'eau. Cette activité de production, limitée par rapport à l'activité globale du Groupe, peut être soumise à l'évolution de la réglementation relative aux installations industrielles, ce qui pourrait entraîner des contraintes et des coûts supplémentaires. Ces éventuels coûts ne sont pas quantifiés dans la mesure où les installations de la société ZAPF sont actuellement conformes aux normes en vigueur.

En 2019, ZAPF a contribué au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 98 millions d'euros, soit 10% du CA consolidé.

c) Risques liés à la présence d'associés extérieurs dans les sociétés d'opérations

Certains programmes immobiliers du Groupe sont lancés et réalisés moyennant la mise en place d'un tour de table associant des associés extérieurs au Groupe, choisis en raison de leur notoriété, de leur intérêt pour le Groupe et de leur solvabilité.

Si, pour la majorité de ces programmes, l'association à des tiers se révèle source d'économie pour le Groupe, en terme d'apport de fonds propres dans un programme immobilier, il demeure que le Groupe est exposé au risque d'avoir à suppléer la carence de certains associés, soit parce qu'ils connaissent, en cours d'opération, des difficultés de trésorerie les empêchant de satisfaire au versement des appels de fonds propres prévus statutairement ou conventionnellement, soit parce qu'ils sont en désaccord avec la gestion et/ou les résultats de chaque société de programme.

De telles défaillances peuvent contraindre le Groupe, parfois même au-delà de ses seules obligations juridiques, à devoir dans un premier temps se substituer aux associés défaillants, en satisfaisant en leurs lieu et place aux appels de fonds propres nécessaires à l'achèvement d'un programme immobilier, sous réserve des recours juridiques du Groupe contre ces associés pour obtenir le remboursement des contributions qui leur incombent.

L'insolvabilité éventuelle d'un associé pourrait retarder ou réduire significativement les chances de réussite de recours engagés à son encontre. Il convient cependant d'observer que les risques inhérents aux « tours de table », ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu'il encourrait, s'il réalisait en direct et à 100 % une opération immobilière, au-delà des honoraires et frais de procédure.

d) Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Bien que le modèle prédominant soit de sous-traiter la maitrise d'œuvre d'exécution à prestataires spécialisés, la Société exerce parfois une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par certaines sociétés de construction-vente du Groupe. Compte tenu de l'importance des missions qui lui sont confiées à ce titre, elle est susceptible d'encourir des responsabilités accrues en matière civile, voire pénale.

e) Risques inhérents à l'activité de développement, de promotion immobilière

L'activité de développement et de promotion immobilière induit un certain nombre de risques liés notamment à la complexité des projets, à la réglementation applicable, au nombre d'intervenants et aux autorisations nécessaires.

Chaque projet implique la mobilisation de la Direction et du personnel du Groupe notamment pour effectuer des études préliminaires. L'abandon d'un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés.

Par ailleurs, malgré les modalités de contrôle de gestion rigoureuses mises en place par le Groupe, un projet de promotion immobilière peut connaître des dépassements de budgets ou des surcoûts résultant notamment de retards de livraison.

f) Risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction partielle ou totale de ses systèmes informatiques, soit par accident, soit par des attaques malveillantes (cyberattaque, ransomware…) qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d'information. Afin de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place l'infrastructure permettant la sauvegarde, ainsi que le rétablissement de son environnement informatique essentiel dans les meilleurs délais.

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g) Risques liés aux épidémies

Par sa dépendance à ses collaborateurs et fournisseurs de travaux, le Groupe est exposé au risque épidémiologique, avec notamment l'épidémie du COVID 19 observable en 2020, de nature à entraîner une indisponibilité de ses collaborateurs et/ou fournisseurs. Afin de prévenir ce risque, dont la probabilité et l'acuité se sont précisées très récemment, le Groupe s'informe et applique toutes les bonnes pratiques et instructions données par les autorités sanitaires. En outre, le Groupe a mis en place des moyens informatiques pour permettre aux collaborateurs de pratiquer le télétravail » en cas de nécessité de confinement.

Voir Note 6. « Evènements significatifs survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement de de rapport » pages 63 et 64, pour une description plus détaillée de l'évolution récente de ce risque et de ses impacts pressentis à court terme.

1.4.3. Risques de marché

a) Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société n'est pas suivie par des agences de rating. L'encours des emprunts du Groupe s'élève à

311 millions d'euros au 31 décembre 2019 réparti comme suit :

L'endettement non courant est échéancé comme suit :

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Au 31 décembre 2019, l'encours de 311 millions d'euros se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent comme suit :

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 220m€, comme détaillé ci-dessous :

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par certaines filiales (notamment sociétés de programmes en France et à l'étranger) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait d'accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s'élèvent à 32 m€ au 31 décembre 2019, sous forme de disponibilités, et 56 m€ au 31 décembre 2018.

A partir de l'exercice 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d'un crédit corporate syndiqué (cf. détails et modalité à la note 6.4 des états financiers consolidés 2019), mobilisable selon un mécanisme « revolving ». Au 31 décembre 2019, le crédit corporate syndiqué d'un montant total de 275m€ n'est tiré qu'à hauteur de 110m€, laissant une capacité de tirage additionnel de 175m€.

Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d'opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité.

Jusqu'à la mise en place de son crédit corporate syndiqué (31 juillet 2019), la Société a pu être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2019, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 19m€ et des filiales allemandes à hauteur de 40m€.

Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1/5 des états financiers consolidés 2019. Au 31 décembre 2019, l'ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés.

Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d'opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée, détaillées au point 6.4.5 des états financiers consolidés 2019, s'appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle.

b) Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable. Au 31 décembre 2019, déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 89m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2019, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel de l'ordre de 1m€.

A fin 2019, la société BASSAC SA détient de swaps de taux d'un montant global de 1,8m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

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c) Risque de contrepartie

La trésorerie consolidée du Groupe, qui s'élève au 31 décembre 2019 à 220 millions d'euros, détenue à hauteur de 102 millions d'euros par la Société, est confiée à différents établissements financiers.

Le risque existe que l'un des établissements financiers dépositaire soit défaillant et ne puisse restituer tout ou partie des fonds confiés, le Groupe n'étant couvert qu'à hauteur des sommes allouées par le Fonds de Garantie des Dépôts.

Toutefois, la Société considère que ce risque est limité par le fait qu'elle effectue ses opérations de placements ou d'investissements, via des produits à capital garanti, auprès de contreparties européennes de premier rang.

d) Risque de crédit

Au 31 décembre 2019, le Groupe détenait 87,5m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.8 des états financiers consolidés 2019). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

1.4.4. Risques juridiques

a) Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires résultant notamment des vices structurels ou des désordres affectant les immeubles, ainsi que des actions administratives pour non-respect de certaines réglementations. Bien qu'assurée conformément à la législation applicable, la Société ne peut garantir que certaines de ses activités n'entrent dans le champ de clauses d'exclusion de garantie, ou que les plafonds de couverture soient suffisants pour l'ensemble des éventuels sinistres.

Une description des principaux litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur les résultats du Groupe et faisant l'objet de procédures judiciaires et d'arbitrage figure ci-après :

Aussi, le litige le plus significatif en France concernant des procédures pendantes devant les juridictions civiles était le suivant dénommé « Port-Cergy » :

En 1993, une association syndicale libre (ASL) a assigné une société du Groupe pour obtenir l'exécution de travaux de nature à rendre utilisable par bateaux un canal compris dans une opération d'ensemble.

Entre 1994 et 2004, diverses expertises ordonnées par le Tribunal se sont déroulées et ont abouti à un rapport final chiffrant les divers coûts de nature à réparer les désordres et les préjudices à la somme maximale de 2,3 m€ (en fonction de la nature des travaux à entreprendre) et ont donné un avis sur les responsabilités des divers intervenants. L'ASL a ensuite conclu en ouverture de rapport et a présenté une demande de 4 m€ à parfaire.

Par jugement du TGI de Pontoise en date du 12 mars 2008, la société du Groupe concernée a été condamnée, après prise en compte des garanties obtenues tant des assureurs que des autres intervenants à l'acte de construire, à réaliser des travaux pour environ 50 milliers d'euros sous astreinte (à l'exclusion des travaux de désenvasement). Ce jugement a été frappé d'appel.

Par arrêt en date du 4 janvier 2010, la Cour d'Appel de Versailles a réformé le jugement et a condamné la société du Groupe concernée à exécuter l'ensemble des travaux de nature à réparer les désordres (y compris les travaux de désenvasement) évalués à environ 500 milliers d'euros, dans un délai de 18 mois à compter du 4 janvier 2010 et passé ce délai sous astreinte de 8 000 € par jour de retard.

Un pourvoi en cassation a été introduit. Par décision de la Cour de Cassation en date du 11 mai 2011, cet arrêt a été partiellement réformé, l'affaire étant renvoyée devant la CA de Versailles.

Une demande d'autorisation pour réaliser une partie des travaux auxquels le Groupe a été condamné a été déposée auprès des Voies Navigables de France (VNF) qui se sont opposés à leur réalisation aux termes d'une lettre du 29 octobre 2012.

Par arrêt en date du 20 mars 2014, la Cour d'Appel de Versailles a confirmé sur le fond les condamnations qu'elle avait elle-même prononcées aux termes de son arrêt du 4 janvier 2010.

Suite à l'arrêt d'Appel, il a été introduit par la société du Groupe concernée :

1. un pourvoi devant la Cour de Cassation ayant pour objet d'obtenir la réformation de la décision de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014. Par décision en date du 11 mars 2015, la Cour de Cassation a cassé partiellement la décision de la Cour d'Appel de Versailles en date du 20 mars 2014 mais uniquement en ce qu'elle avait jugé à la mise hors de cause du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

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La Cour d'Appel de Paris a été saisie suite à la cassation partielle de l'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014 (jugée par la Cour de Cassation). Cette procédure, ayant fait l'objet antérieurement d'un sursis à statuer, va désormais pouvoir reprendre son cours compte tenu de l'abandon de l'instance en révision (cf..ci-après protocole transactionnel conclu avec l'ASL). A ce jour, aucune date de plaidoiries n'est fixée.

2. une procédure devant le juge de l'exécution (JEX) à notre initiative visant à obtenir la suppression d'astreinte pour la période écoulée en raison notamment de la décision susvisée des VNF.

Par décision en date du 10 avril 2015, le JEX a décidé de supprimer ladite astreinte et de débouter l'ASL de l'intégralité de ses demandes.

L'ASL a interjeté appel de cette décision. La Cour de Versailles a proposé en mai 2016 la mise en place d'une médiation, qui s'est soldée par un échec.

La Cour d'Appel de Versailles, a fini, après de nombreux reports, par rendre son arrêt le 18 Avril 2019, condamnant la SCI Port Cergy II et la SNC Port Cergy Aménagement à payer à l'ASL 5 millions d'euros au titre de la seule astreinte arrêtée au jour de l'arrêt mais restant à courir sine die.

Un pourvoi en cassation à titre conservatoire a été introduit.

Un accord est intervenu entre la SCI Port Cergy II, la SNC Port Cergy Aménagement et l'ASL aux termes duquel il a été convenu de verser à l'ASL une indemnité forfaitaire, globale et définitive de 5 millions d'euros, tous préjudices confondus (astreinte, non réalisation des travaux de dragage, d'élargissement du canal, de reprise des risbermes, préjudices de jouissance...) et de mettre fin à toutes les procédures en cours (procédure de recours en révision, deuxième procédure devant le JEX de Pontoise et pourvoi en cassation contre la décision de la Cour d'appel de Versailles en date du 18 avril 2019).

Cet accord a été homologué par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris selon ordonnance du 25 Septembre 2019.

Le protocole ayant été exécuté, seules deux procédures sont encore en cours :

• La procédure contre Maître Gasnos, l'avocat précédent, devant le Tribunal de Grande Instance de Paris qui est fixée pour être plaidée le 27 Mai 2020.

Pour rappel, il s'agit d'une action en responsabilité à l'encontre de notre précédent avocat en charge du dossier et son assureur introduite devant le TGI de Nanterre en raison d'erreurs de procédure ayant conduit à la mise hors de cause dans le cadre de la procédure judiciaire du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

• La procédure contre la Société Gemo, Maître d'œuvre d'exécution, devant la Cour d'Appel de Paris sur renvoi après Cassation (cf. 1. ci-avant). Cette procédure a uniquement pour objet d'obtenir une part de responsabilité de la société Gémo, en charge de la Maîtrise d'œuvre d'exécution et du pilotage de l'opération. A ce jour, aucune date de plaidoiries n'est fixée.

S'agissant des contentieux étrangers, le litige le plus significatif est le suivant :

A l'issue d'une vérification de comptabilité relative aux exercices 2007 et 2008, une proposition de rectification a été adressée à Premier España le 31 mai 2011. Le montant du redressement s'élève à 3.1m€, se décomposant en 1.7m€ d'impôt sur les sociétés et 1.4m€ de TVA, hors éventuels intérêts et pénalités. Premier España a fait part de ses observations à l'administration fiscale espagnole en juin et juillet 2011. L'administration ayant maintenu sa position, Premier España poursuit actuellement son argumentation, dans le cadre d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif. Le risque a été intégralement provisionné dans les comptes au 31 décembre 2019.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

b) Contraintes légales et réglementaires

- Contraintes légales et réglementaires relatives à l'activité de promotion immobilière

En qualité de maître d'ouvrage de ses programmes immobiliers, le Groupe doit respecter la réglementation nationale de l'urbanisme, ainsi que les plans d'urbanisme élaborés par les collectivités territoriales (Zone d'Aménagement Concerté et Plan Local d'Urbanisme).

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D'une façon générale, le Groupe doit respecter les règles relatives aux normes de construction, aux normes relatives à la qualité des matériaux, notamment quant aux isolations thermiques et phoniques des logements, à la hauteur des bâtiments, les distances entre les immeubles, les éventuelles dérogations à ces règles et l'aspect extérieur des constructions.

Le Groupe est tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement et, notamment en France, la loi sur l'eau et la réglementation relative aux installations classées (préservation de la nature).

Le Groupe doit respecter, particulièrement en France et en Allemagne, les règles d'ordre public du droit de la vente immobilière protégeant le consommateur achetant un logement.

L'évolution rapide et l'accumulation des règles d'urbanisme, des normes de construction, des normes d'environnement, des interdictions et restrictions de construction sur des sites classés ou protégés, des règles de délivrance des autorisations de construire, des règles de protection des consommateurs peuvent avoir une influence défavorable sur l'évolution des activités et la rentabilité du Groupe.

Cet ensemble de règles induit une complexité croissante du traitement des opérations, ce qui peut entraîner un allongement des délais dans la réalisation des programmes immobiliers et une augmentation du nombre de contentieux, ceci affectant la rentabilité de ces programmes.

En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets.

- Contraintes légales et réglementaires relatives à la pollution et la qualité des sols

Dans l'exercice de son activité de promoteur immobilier, le Groupe peut rencontrer des difficultés résultant du passé foncier des sites en ce qui concerne la pollution et la qualité des sols. La découverte de pollution peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires susceptibles d'avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.

- Contraintes légales et réglementaires relatives aux vestiges archéologiques

Le Groupe est tenu de respecter, notamment en France et en Allemagne, une réglementation relative au patrimoine archéologique. La découverte de vestiges archéologiques peut nécessiter une suspension des travaux, ce qui pourrait entraîner des retards de livraison ainsi que d'éventuels coûts supplémentaires.

c) Réglementations fiscales applicables

Les réglementations fiscales applicables aux activités de promoteur immobilier et/ou de constructeur d'immeubles neufs, qu'il s'agisse :

• des règles applicables en matière d'assiette des impôts directs pour le calcul et la détermination de l'exercice fiscal de dégagement des profits ou pertes de construction-vente (avancement des travaux ou à leur livraison) ;
• de la récupération de la TVA, ou de ses équivalents étrangers, grevant les coûts d'une opération, ou de celle due au Trésor public sur les ventes d'immeubles ;
• d'impôts directs dus par le Groupe, notamment sous le régime dit de l'intégration fiscale en France, pour la détermination de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe au titre des résultats des sociétés françaises comprises dans le périmètre d'intégration fiscale ; et
• des traitements fiscaux en cas d'entrée en vigueur de nouvelles normes comptables ;

sont complexes et facteurs de risques financiers, notamment en termes de coûts administratifs et honoraires de conseils, pour tenter de prévenir les contentieux avec les administrations, ainsi qu'en cas de litige avec les administrations fiscales réclamant des compléments d'impôts en principal, des intérêts de retard voire des pénalités.

d) Risques liés à la pérennité des incitations fiscales et des aides à l'accession

Comme l'ensemble des opérateurs du marché, notamment français, de logements neufs, l'activité du Groupe bénéficie des dispositifs d'incitation fiscale à l'investissement pour usage locatif des particuliers (notamment le régime appelé « Pinel »), et d'aide à l'accession (Prêt à taux Zéro +, régime particulier des ventes en limite des zones ANRU, NQPV).

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Ainsi, au cours de l'exercice 2019, 35% des contrats de réservation au détail conclus par le Groupe en France l'ont été avec des investisseurs privés, en vue d'une mise en location à titre de résidence principale du locataire. Cette proportion était de 39% en 2018.

La modification des réglementations fiscales, par limitation, puis suppression de certains avantages en faveur de l'investissement locatif ou de l'acquisition, pourrait donc avoir des conséquences importantes sur les marchés immobiliers et influer sur la situation financière du Groupe.

e) Risques liés aux engagements hors bilan

Une description des engagements hors bilan significatifs, susceptibles de pouvoir représenter à terme une charge financière importante pour les sociétés du Groupe, figure dans les comptes consolidés.

1. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone

L'accélération du changement climatique pourrait entrainer un durcissement des normes techniques applicables à la construction d'immeubles neufs dans des zones sensibles et engendrer un surenchérissement des coûts de constructions.

Cette préoccupation est particulièrement sensible pour projets situés dans des zones de risques naturels tels que les zones inondables.

2. LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES

Cet aspect est traité ci-dessus dans le chapitre précédent.

3. PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les principes et procédures de contrôle interne de la Société s'inscrivent dans le cadre d'une gouvernance d'entreprise conforme au Cadre de Référence de l'AMF sur le dispositif de contrôle interne applicable aux valeurs moyennes et petites (« VaMPs »).

Le contrôle interne est en vigueur au sein de l'ensemble du groupe constitué par Bassac et ses filiales.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d'erreurs ou de fraudes soient totalement éliminés ou maîtrisés.

1. Organisation de la Direction Financière

En 2019, la Direction Financière est organisée en cinq services.

• Le Service Comptable : il tient la comptabilité de Bassac, des holdings intermédiaires et des sociétés de programmes ; il intervient également sur les questions fiscales ponctuelles en appui des équipes opérationnelles ; les comptabilités des sociétés étrangères sont tenues par les responsables financiers locaux.
• La Consolidation : ce service, qui fait pour sa majeure partie l'objet d'une sous-traitance à un cabinet comptable spécialisé, prépare les comptes consolidés semestriels et annuels, en application des règles concernant les sociétés cotées sur un marché réglementé.
• Les Financements : ce service instruit les propositions de financement des sociétés de programmes françaises, y compris mise en place des Garanties Financières d'Achèvement (GFA), en relation avec la Direction juridique et les Directions locales. Il intervient également dans la conduite des relations bancaires, notamment l'optimisation des conditions offertes par les banques travaillant avec le groupe.
• La Trésorerie : ce service assure la gestion quotidienne et la planification centralisées de la trésorerie des filiales du groupe Bassac, en France et à l'étranger. Il effectue l'ensemble des placements, dans le cadre de règles de prudence arrêtées par le Directoire.

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A la date de préparation du présent rapport, l'épidémie de coronavirus (covid-19) connait une évolution très rapide dans les pays où le Groupe Bassac exerce son activité (France, Espagne et Allemagne), et un confinement de la population vient entre autres d'être annoncé par les pouvoirs publics français.

Le Groupe a mis en place des procédures et aménagements de l'organisation du travail destinés à protéger la santé de ses collaborateurs, clients, fournisseurs et autres partenaires, tout en maintenant, autant que faire se peut, son activité pendant cette période inédite. Le Groupe vient également de mobiliser des crédits non tirés jusqu'alors, dans le but de conforter sa liquidité, se mettant en mesure de faire face aux possibles impacts économiques et financiers de la crise actuelle.

Le Groupe est en cours d'analyse des impacts possibles de cette épidémie sur son activité, avec une certaine difficulté pour en prédire la durée et les conséquences à ce stade. Le Groupe dispose d'un carnet de commandes solide, s'élevant à 1 479m€ au 31 décembre 2019, qui lui donne une visibilité commerciale correcte pour l'exercice en cours. A ce jour, l'épidémie et les mesures d'endiguement associées ont toutefois déjà conduit à l'interruption de la plupart des chantiers de construction. Si ces interruptions de travaux devaient se prolonger au-delà de quelques semaines, et durer plusieurs mois, la production technique planifiée en 2020 s'en trouverait significativement obérée, ce qui aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires et la marge brute dégagés selon la méthode de l'avancement. Le cas échéant, ceci conduirait à une baisse notable du chiffre d'affaires consolidé et du résultat net 2020 par rapport à leur niveau de 2019.

Par ailleurs, cette crise sanitaire est susceptible d'affecter la santé financière des entreprises de construction intervenant sur les chantiers du Groupe, ce qui est de nature, si les mesures gouvernementales ne sont pas pleinement opérantes, à entrainer un surcroit de défaillances et d'abandons de chantiers, et donc de nécessiter de substituer de nouvelles entreprises, avec des coûts additionnels liés.

Enfin, tant qu'elle durera, l'épidémie conduira à une baisse sensible de toute forme d'activité commerciale et donc du nombre de réservations de logements en 2020, ce qui aura un impact négatif sur la reconstitution du carnet de commandes du groupe Bassac et sur son chiffre d'affaires des exercices ultérieurs.

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BASSAC SA

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 16 039 755 €

Siège social : 50, Route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt

722 032 778 R.C.S. Nanterre

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la Société BASSAC SA sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale réunie à titre ordinaire et extraordinaire, le vendredi 15 mai 2020 à 13 h 30 au siège de la société, 50, Route de la Reine à Boulogne- Billancourt (92100), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, rapport de gestion, quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019
3. Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende
4. Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-86 du Code de commerce
5. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
6. Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce
7. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Fabrice Desrez, Directeur Général
8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Moïse Mitterrand, Président du Directoire
9. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Ronan Arzel, membre du Directoire
10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Paul-Antoine Lecocq, membre du Directoire
11. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Olivier Mitterrand, Président du Conseil de Surveillance
12. Nomination des Commissaires aux Comptes

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Changement du mode d'administration de la Société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d'administration
2. Adoption des nouveaux statuts

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• le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),
• peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune); la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
• l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à- dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI, ont été les suivants :

1. pour certains contribuables, le dividende était éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts

Quatrième Résolution- Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-86 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

Cinquième Résolution- Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Connaissance prise du rapport visé à l'article L225-82-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans le rapport précité.

Sixième Résolution- Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l'article L. 225-37- 3 du Code de commerce.

Septième Résolution- Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Fabrice Desrez, Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Fabrice Desrez, l'ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

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Mazars, représenté par Olivier Thireau, et KPMG, représenté par François Plat, ont chacun déclaré accepter le mandat de commissaire aux comptes de la Société et n'être atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer de telles fonctions.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, l'assemblée générale prend acte que les nouveaux commissaires aux comptes n'ont pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d'apports ou de fusion de la Société ou de sociétés que celle-ci contrôle.

Projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire

Treizième Résolution- Changement du mode d'administration de la Société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier le mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration régie par les dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce, avec effet à l'issue de la présente assemblée.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

• prend acte que l'adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des censeurs sans indemnité aucune, avec effet à l'issue de la présente assemblée ;
• décide que les comptes annuels et consolidés de l'exercice en cours et l'ensemble des rapports des organes d'administration y relatifs seront arrêtés et présentés par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par les dispositions applicables aux sociétés anonymes à conseil d'administration ;
• confirme en tant que de besoin que le Conseil d'administration disposera des pouvoirs pour la mise en œuvre des délégations et autorisations consenties antérieurement au Directoire par les assemblées générales en matière d'opérations sur le capital et d'émission de titres.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du texte des nouveaux statuts de la Société sous son nouveau mode d'administration et de direction figurant en annexe audit rapport, adopte, article par article, puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société sous la forme de société anonyme à conseil d'administration à l'issue de la présente assemblée.

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• Premier Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 50, route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 904 144, précédemment membre du Conseil de surveillance,

en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de la présente assemblée, et ce, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 et statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vingtième Résolution- Fixation de la rémunération globale des membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, décide, sous réserve de l'adoption de la Treizième Résolution, d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle de 100 000 euros, au titre de l'exercice 2020 et des exercices ultérieurs, et ce, jusqu'à décision contraire.

Elle prend acte que cette somme sera répartie entre les Administrateurs conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce dans les conditions décrites dans la politique de rémunération présentée au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vingt et unième Résolution- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, du Règlement européen (UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement Délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, avec pour objectifs notamment :

• L'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant,
• L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
• La conservation d'actions en vue de leur remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de fusion, scission, d'apport et plus généralement de croissance externe,
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
• L'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
• L'annulation totale ou partielle des actions en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale,

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par la loi et la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les opérations effectuées à ce titre seront réalisées dans les conditions suivantes :

• Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que :

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La présente délégation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2020 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisièmeRésolution- Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6,L.228-91,L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1 - Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France où à l'étranger, avec ou sans offre publique, dans les proportions et les époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.

2 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d'euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Trente et unième Résolution.

3 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent (100) millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 228-36- A, L. 228-40, L. 228-92 al 3 et L. 228-93 al 6 du Code de commerce.

4 - Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article

L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

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5 - Constate que, le cas échéant, l'exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6 - Le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Plus généralement, le Conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrièmeRésolution- Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136,L.228-91,L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

1 - Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par voie d'offre au public à l'exclusion des offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.

2 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l'émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la Vingt-troisième Résolution.

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3 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d'euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Trente et unième Résolution.

4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières

• émettre en vertu de la présente délégation par voie d'offre au public, étant entendu que, le Conseil d'administration pourra, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5 - Constate que, le cas échéant, l'exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6 - Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d'émission desdites valeurs, sera déterminée par le Conseil d'administration.

Le prix d'émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors de la séance de bourse précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 15 %.

7 - Décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Plus généralement, le Conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social.

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Le Conseil d'administration pourra subdéléguer la compétence qui lui est consentie au titre de la présente résolution. La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquièmeRésolution- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé au 1° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411-2 du code monétaire et financier et L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136,

L.228-91,L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

1 - Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, dans le cadre d'une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés dans les conditions du 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.

2 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d'euros ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l'émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la Vingt-troisième Résolution.

3 - Décide que conformément à l'article L225-136-3°du code de commerce, l'émission de titres de capital, immédiatement ou à terme, réalisé en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieure à 20% du capital social par an au moment de l'émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Trente et unième Résolution.

4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières

• émettre en vertu de la présente délégation et d'en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant entendu que, le Conseil d'administration pourra, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

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Vingt-septièmeRésolution- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1 - Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

2 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser cinq (5) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Trente et unième Résolution.

3 - Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration (ou le Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société) de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
• décider, en cas d'attribution d'actions gratuites :
• • que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur ;
  • que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
• de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• de constater la réalisation de chaque augmentation de capital, d'imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-huitièmeRésolution- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2,L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

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Vingt-neuvièmeRésolution- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1 - Autorise le Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution) à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions suivantes :

• Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions supérieur à 400.000, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la Trente et unième Résolution et qu'il est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d'options de souscription.
• Les bénéficiaires seront les salariés et/ou mandataires sociaux éligibles selon la Loi, ou certains d'entre eux, de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, étant rappelé que si des options sont consenties aux personnes visées au 4ème alinéa de l'article L. 225-185 du Code de commerce, la Société devra remplir l'une des trois conditions visées à l'article L. 225-186-1 du même code, au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées ces options.
• Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce ou de l'article L. 225-209 du Code de commerce.
• Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés, annuels et semestriels sont rendus publics ainsi que le jour de la publication.

Le Conseil d'administration arrêtera le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d'administration décidera de consentir les options.

Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le Conseil d'administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

• Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d'administration mais avant l'expiration d'un délai maximum de 5 ans à compter de leur date d'attribution. Le Conseil d'administration aura la faculté de proroger, en une ou plusieurs fois, la durée des options consenties, dans la limite d'une année supplémentaire.

2 - Prend acte, en tant que de besoin, que l'exercice de la présente délégation emportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

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3 - Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

• fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ;
• déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ;
• fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou
• 1. la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
• arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
• prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce ;
• plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

Trentième Résolution- Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code du commerce, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence A à émettre, dont les droits particuliers sont définis à l'article 10.2 des statuts, au profit des bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code du commerce.

Le nombre total d'Actions de Préférence A ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser mille (1.000) et le nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de ces Actions de Préférence A ne pourra dépasser cent mille (100.000).

L'attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans les effectifs du groupe et/ou de l'atteinte de critères de performance individuelle fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Le Conseil d'administration fixera une période de conservation d'une durée telle que le cumul des périodes d'acquisition et de conservation sera d'au moins deux années.

Les Actions de Préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères et notamment les critères de performance minimum et maximum ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'Actions de Préférence A attribuées à chacun d'eux ;
• le cas échéant :

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• • constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence A à attribuer,
  • décider, le moment venu, la ou les augmentations du capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatif(s) à l'émission des Actions de Préférence A attribuées gratuitement,
  • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
• prendre acte du nombre d'actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence A, prendre toutes mesures utiles à la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société, conformément à leurs termes et conditions et apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société ;
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence A émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est valable 38 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à quinze millions (15.000.000) d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les Vingt- troisième Résolution à Vingt-neuvième Résolution, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Trente-deuxièmeRésolution- Pouvoirs pour formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

________________________________________________

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Annexe 1 - Projets de statuts de la Société sous forme de société anonyme à conseil

d'administration

BASSAC S.A.

Société Anonyme

Au capital de 16.039.755 euros

Siège social : 50 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt

722 032 778 R.C.S. Nanterre

Mise à jour par Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2020

S T A T U T S

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La société BASSAC SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003. Lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2020, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d'Administration.

La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

• la souscription, l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la souscription, l'apport, la fusion, la cession, etc. ;
• la constitution et la direction d'un groupe de sociétés ;
• la participation, directement ou indirectement, à l'administration, à la constitution ou au contrôle de toute société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilières, d'obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérêt économique ou autrement ;
• l'octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ;
• la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ;
• à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

La Société a pour dénomination : BASSAC

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme " ou des initiales "S.A " et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Le siège social est fixé :

50 route de la Reine

92100 Boulogne-Billancourt

Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

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ARTICLE 8. FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

1. Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce que qu'elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi.
   Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence A, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements.
   Sauf en cas d'inscription en compte au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l'intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.
   Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire.
   Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
   L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2. Conformément aux dispositions légales, en vue de l'identification de ses actionnaires, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses titres.

ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1. Dispositions communes à toutes les actions

1. Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence A et visées à l'article 10.2 des statuts de la Société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

1. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

1. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

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1. En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
   Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.
   A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

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10.2. Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A

1. Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »).

1. Dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A.

1. Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.

1. Les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société.

articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;

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1. La date de convertibilité sera la date déterminée par le Conseil d'administration pour constater l'atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l'exercice social au cours duquel il aura été décidé de l'attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).

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ARTICLE 11. CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE - ACTIONS D'ADMINISTRATEUR - ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIES

1. La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf les cas légaux de dépassement.
   Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
   Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire.
   Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement.
2. Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
   Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
   Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
3. En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales.
   Lorsque la composition du Conseil n'est plus conforme au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du code de commerce, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance.
   Les nominations faites par le Conseil en vertu des deux alinéas ci-avant doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
   Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

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Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant

1. • courir du mandat de son prédécesseur.
2. Chaque Administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, être actionnaire d'un minimum de quinze actions.
   Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
   Ces stipulations ne s'appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés actionnaires.
3. Administrateur représentant les salariés actionnaires
   Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil d'administration par l'Assemblée Générale.
   Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur et conformément aux termes des présents statuts. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l'article L 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. Dans ce cas, chaque salarié actionnaire disposant d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires participant au vote.
   Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil d'administration. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil d'administration sera déterminé en fonction des critères suivants :
4. • le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
   • et à défaut, le candidat le plus âgé.

Le membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs ni pour l'application des dispositions légales relatives à la mixité du Conseil.

Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement).

En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa précédent, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :

1. lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou

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La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

1. Les réunions sont présidées par le Président ou le Vice-Président et, à défaut, par un Administrateur désigné en début de séance.
2. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
   Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
   Tout administrateur peut donner, à un autre administrateur au moyen de tout support écrit (y compris par voie électronique) le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieux et place aux séances du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'un seul mandat.
   Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'administration.
   En outre, les décisions relevant des compétences propres du Conseil d'administration limitativement énumérées par la loi peuvent être prises par consultations écrites des administrateurs.
3. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
4. Le Conseil d'administration élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.
5. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration.
6. Le Conseil d'administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale. La répartition de cette rémunération entre ses membres est déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

ARTICLE 13. CONSEIL D'ADMINISTRATION - POUVOIRS

1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
   Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
   Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
2. Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite des pouvoirs qu'il détient de la loi et des présents statuts.
3. Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d'audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration.

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Le Conseil d'administration fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le Président du Conseil d'administration de la Société.

ARTICLE 14. DIRECTION GENERALE

14.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. I1 peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables.

1. Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il nomme un Directeur Général, fixe la durée de son mandat et détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.
   Si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Directeur Général est rééligible.
   Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
   Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
2. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
   Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
   Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
3. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou dehors, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5).
   Le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office.
   En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.
   Lorsqu'un Directeur Général Délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
   A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
   Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

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Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. La révocation d'un Directeur Général Délégué peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

14.5. Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires.

ARTICLE 15. CONVENTIONS REGLEMENTEES

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
   Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateurs, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
   L'autorisation préalable du Conseil d'administration doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
2. Les stipulations du paragraphe 15.1 ci-avant ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.

ARTICLE 16. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes au moins nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 17. CONVOCATION - ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES - POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil d'administration ou à défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l'Assemblée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 18. FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

1. est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.

Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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ARTICLE 20. COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21. AFFECTATION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes.

Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 22. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Conseil d'administration, lequel en fixe le montant et la date de répartition.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 23. TRANSFORMATION - PROROGATION

La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 24. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme alors, aux conditions de quorum de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la durée des mandats.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 25. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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