Connexion
E-mail
Mot de passe
Afficher le mot de passe
Retenir
Mot de passe oublié ?
Devenir membre gratuitement
Inscription
Inscription
Devenir membre
Inscription gratuite
Devenir client
Découvrez nos services
Paramètres
Paramètres
Cotations dynamiques 
OFFON
  1. Accueil Zonebourse
  2. Actions
  3. France
  4. Euronext Paris
  5. Bassac
  6. Actualités
  7. Synthèse
    BASS   FR0004023208

BASSAC

(BASS)
  Rapport
SynthèseCotationsGraphiquesActualitésNotationsAgendaSociétéFinancesConsensusRévisionsDérivésFondsCommunauté 
SynthèseToute l'actualitéReco analystesAutres languesCommuniquésPublications officiellesActualités du secteur

Bassac : document de convocation

21/04/2020 | 16:24
share with twitter
share with LinkedIn
share with facebook

Avertissement

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par les pouvoirs publics, le Directoire a décidé, conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, que l'Assemblée Générale de BASSAC du 15 mai 2020 se tiendra à huis clos, sans la présence des actionnaires.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l'Assemblée Générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance) ou à donner pouvoir au Président ou sans indication de mandataire.

Compte tenu du fonctionnement possiblement altéré des services postaux, la Société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : lodent@LNCSA.FR

Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société https://www.bassac.fr/informations-financieres/

SOMMAIRE

Lettre de convocation du Président ………………………………………….

Page

3

Modalités de participation à l'Assemblée ……………………………………

Page

4

Exposé sommaire de l'activité au cours de l'exercice écoulé …………….

Page

6

Ordre du jour de l'Assemblée …………………………………………………

Page 30

Texte des résolutions …………………………………………………………..

Page 32

Demande d'envoi de documents ……………………………………………..

Page 65

Formulaire de participation à l'Assemblée (toutes options)

et enveloppe « libre réponse » (documents joints)

La documentation complète relative à l'Assemblée Générale du 15 mai 2020 est disponible sur le site internet de la Société (https://www.bassac.fr/informations-financieres/) ou sur demande au siège social (BASSAC - Direction Juridique - 50, Route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne-Billancourt cedex) - Tél. : 00 33 (0)1 55 60 45 45.

2

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

Je serais très heureux que vous puissiez participer à :

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

qui se tiendra le :

Vendredi 15 MAI 2020 à 13 heures 30 précises

au

Siège de la Société 50, route de la Reine

92100 Boulogne-Billancourt

Vous trouverez ci-après les informations relatives à la tenue de cette Assemblée à son contenu ainsi qu'aux conditions et modalités de participation.

L'Assemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, pour participer à la l'Assemblée vous pouvez.

  • soit voter par correspondance,
  • soit donner au pouvoir au Président,
  • soit retourner un pouvoir sans indication de mandataire.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, à l'expression de ma considération distinguée.

_____________________________________________________

Adresse postale : 50 route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne-Billancourt cedex

Siège social : 50 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt Tél : 33 1 55 60 45 45 - Site Internet : www.bassac.fr

S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 16 039 755 euros - RCS Nanterre 722 032 778 - TVA FR 76 722 032 778

3

MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Assemblée Générale

Les titulaires d'actions BASSAC sont convoqués et participent aux Assemblées Générales de la Société BASSAC et votent dans ces Assemblées.

Droit de vote double

Il est attribué à chaque action, intégralement libérée et détenue au nominatif par un même actionnaire depuis plus de quatre ans, un droit de vote double lors de toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société BASSAC.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

La participation à l'Assemblée Générale est ouverte à tous les actionnaires de la Société BASSAC.

Toutefois, dans le contexte d'épidémie du Covid-19, et dans le respect des consignes du gouvernement, Directoire a décidé que l'Assemblée du 15 mai 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou sans indication de mandataire, en utilisant le formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Aucune carte d'admission ne sera délivrée aux actionnaires.

FORMALITÉS PRÉALABLES

Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l'Assemblée les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée (soit le 13 mai 2020), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier ; cette attestation devra être annexée au formulaire unique de vote à distance ou par procuration.

MODES DE PARTICIPATION

1. Assistance personnelle

L'Assemblée se tenant à huit clos, les actionnaires ne pourront y assister physiquement. Aucune carte d'admission ne vous sera délivrée.

2. Représentation

Pour vous faire représenter, vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation ou téléchargé sur le site internet de la Société (https://www.bassac.fr/informations-financieres/).

Vous pouvez également demander à la Société, par courrier au siège social ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante lodent@LNCSA.FR, de vous adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée (soit au plus tard le 9 mai 2020).

Si vous entendez être représenté par le Président de l'Assemblée, il vous suffira de noircir la case « JE DONNE POUVOIR AU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE GENERALE » de le dater et le signer dans le cadre prévu en bas à cet effet, et le retourner :

  • à SOCIETE GENERALE par courrier en l'insérant dans l'enveloppe « libre réponse » jointe à la brochure de convocation (actions nominatives), soit en le retournant directement à la Société ;
  • soit à votre intermédiaire financier (actions au porteur),
  • à la Société, par courrier au siège social ou par télécommunication électronique à lodent@LNCSA.FR.

Si vous retournez un pouvoir sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

4

En application de l'article 6 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, vous pourrez également donner mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du code de commerce dans les conditions suivantes :

1° Les mandats avec indication de mandataire, y compris, par dérogation à la première phrase de l'article R. 225-80 du code de commerce, ceux donnés par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du même code, peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée ;

2° Le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, par message électronique (i) à la Société (à l'adresse suivante : lodent@LNCSA.FR) ou (ii) à Société Générale (à l'adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com, utilisée pour la seule réception des instructions du mandataire). Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats reçus sous la forme d'une copie numérisée du formulaire de vote par correspondance mentionné à l'article R. 225-76 de ce code, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée. Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Le sens de vote devra être renseigné dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

3. Vote par correspondance

L'expression du vote par correspondance se fait en utilisant le formulaire (formulaire de participation joint à la présente convocation ou téléchargé sur le site internet de la Société (https://www.bassac.fr/informations-financieres/).

Vous pouvez également demander à la Société, par courrier au siège social ou préférablement par télécommunication électronique à l'adresse suivante lodent@LNCSA.FR, de vous adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée (soit au plus tard le 9 mai 2020).

Pour exprimer votre vote au moyen du formulaire de vote par correspondance :

  • cocher la case « JE VOTE PAR CORRESPONDANCE »
  • pour voter « OUI » aux résolutions, ne pas noircirles cases correspondantes ;
  • pour voter « NON » à certaines résolutions, noircirles cases correspondantes ;
  • pour s'abstenir à certaines résolutions, noircir « ABSTENTION » (ce vote n'est plus considéré comme un vote négatif et ne sera pas pris en compte dans les votes exprimés) ;

N'oubliez pas de dater et signer dans le cadre « DATE ET SIGNATURE » prévu en bas à cet effet.

Dispositions communes à la représentation et au vote par correspondance :

Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que s'ils parviennent dûment remplis et signés à Société Générale à l'aide de l'enveloppe T pré-payée, jointe à la présente brochure de convocation (Service des Assemblées -32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ou à la Société (par courrier au siège social ou par télécommunication électronique à lodent@LNCSA.FR) ou au moins trois jours précédant l'Assemblée, soit au plus tard le 12 mai 2020. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra être accompagné de l'attestation de participation. Par exception à ce qui précède, les mandats donnés avec indication de mandataire autre que le Président devront parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le 11 mai 2020.

Tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

QUESTIONS ECRITES

Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Président du Directoire devra les adresser au siège de la Société (BASSAC - Service Juridique - 50, Route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne-Billancourt cedex), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l'adresse électronique suivante lodent@LNCSA.FR, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée (soit au plus tard le 11 mai 2020).

Toutefois, les questions écrites communiquées après la date limite susvisée seront exceptionnellement reçues et traitées, dans la mesure du possible, dès lors qu'elles auront été reçues par la Société jusqu'à la veille de l'Assemblée (soit au plus tard le 14 mai 2020). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société sur le site internet de la Société https://www.bassac.fr/informations- financieres/.

5

EXPOSE SOMMAIRE DE L'ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (Etabli au 19 mars 2020)

1. ACTIVITE ET RESULTAT

1.1. L'activité et les résultats de la société Bassac SA.

Bassac (ci-après « la Société »), anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs SA, est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

Jusqu'à la fin de l'exercice 2019, la Société a assuré un rôle de direction, de coordination et de supervision de l'ensemble de ses filiales en France et à l'étranger. Des conventions de prestations de services décrivent en détail la nature des prestations fournies : gestion et suivi administratif, comptable, fiscal, juridique de toutes les opérations des filiales ainsi que la maîtrise d'œuvre d'exécution et la commercialisation des opérations immobilières.

Toutefois, pour rappel, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Les Nouveaux Constructeurs SA, réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs par la Société à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissement relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses autres modifications statutaires, dont le changement de raison sociale. L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020.

Ainsi, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « Bassac » et devenir une holding par l'effet de l'apport.

La Société a été introduite à la bourse de Paris le 16 novembre 2006. Ses titres sont cotés au compartiment B d'Euronext. Depuis le 28 janvier 2020, son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom Bassac, avec pour mnémonique « BASS ».

La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « Bassac », « le Groupe » ou « le groupe Bassac ». Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France, en Espagne et en Allemagne, ainsi qu'une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.

Au cours de l'exercice 2019, Bassac SA a réalisé un chiffre d'affaires de 74,0m€, contre 75,9m€ en 2018. Il représente pour l'essentiel la facturation des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés de programmes (SNC, SCI, SCCV), et à l'étranger. Le résultat d'exploitation de l'exercice est positif à hauteur de 16,1m€, contre 22,5m€ en 2018.

Les produits financiers de participations perçus par Bassac SA de ses filiales au cours de l'exercice 2019 se sont élevés à 97,4m€, essentiellement en provenance des filiales Les Nouveaux Constructeurs Investissement (76m€) et CFH (19m€). En 2018, les produits financiers de participations atteignaient 22,7m€.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 88,0m€, contre 42,9m€ en 2018.

En 2019, Bassac SA a versé un dividende de 2,50 euros par action au titre du résultat de l'exercice 2018, soit une distribution totale de 40,1m€.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 250,6m€ au 31 décembre 2019, contre 202,6m€ à fin 2018.

1.2. L'activité et les résultats du groupe Bassac

A fin 2019, les principaux indicateurs d'activité du Groupe sont les suivants :

Principaux indicateurs - En millions d'euros

2019

2018

Variation

Chiffre d'affaires (HT)

976

842

+16%

Réservations (TTC)

1 167

1 075

+9%

6

31-12-2019

31-12-2018

Variation

Carnet de commandes (HT)

1 479

1 388

+7%

Portefeuille foncier (HT)

4 636

4 143

+12%

Il est précisé que les indicateurs ci-dessus ne concernent que le périmètre historique BASSAC et n'intègrent pas ceux de Marignan. En effet, cette société, qui a été acquise en novembre 2019 dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement PW Real Estate Fund III, fait l'objet d'un contrôle conjoint. A ce titre, elle sera seulement consolidée dans les comptes BASSAC par mise en équivalence.

a) Chiffre d'affaires

En 2019, le chiffre d'affaires consolidé de Bassac s'établit à 975,6 millions d'euros, en progression de 16% par rapport à 2018. Le détail de ce chiffre d'affaires est fourni au point e) ci-dessous dans le cadre de la présentation du compte de résultat 2019.

b) Activité commerciale

Les réservations correspondent à des promesses d'achats de lots immobiliers signées par des clients, pour lesquelles un dépôt de garantie a été versé et le délai de rétractation est expiré. Les réservations sont la plupart du temps effectuées sous condition suspensive d'obtention de financement par le client. Elles sont exprimées toutes taxes comprises.

Le montant total des réservations s'élève à 1 167 millions d'euros ttc en 2019, en progression de 9% par rapport à 2018. Au cours de l'exercice, les réservations résidentielles ont porté sur 4 323 appartements et maisons, contre 4 229 en 2018, soit +2% en volume.

MONTANT DES RESERVATIONS

En millions d'euros TTC

2019

2018

Variation

Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs

906

869

4%

Dont particuliers

791

750

5%

Dont ventes en bloc

115

119

-3%

Résidentiel - Espagne - Premier

156

145

8%

Résidentiel - Allemagne - Concept Bau

76

45

68%

RESIDENTIEL

1 138

1 059

7%

IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs

29

16

81%

TOTAL

1 167

1 075

9%

NOMBRE DE RESERVATIONS NETTES - RESIDENTIEL

En nombre de logements

2019

2018

Variation

France

3 693

3 603

+2%

Espagne

519

563

-8%

Allemagne

111

63

+76%

Total

4 323

4 229

+2%

En France, les réservations en immobilier résidentiel s'inscrivent à 906 millions d'euros ttc, représentant 3 693 logements, contre 869 millions d'euros ttc et 3 603 logements en 2018, soit une hausse de 4% en valeur et de 2% en volume. Cette stabilité du nombre de logements vendus est permise par une offre à la vente et des rythmes d'écoulement moyens comparables entre les deux exercices.

7

En volume, les ventes aux particuliers représentent près de 84% des réservations, le solde de 16% étant constitué des ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux. Au sein des ventes aux particuliers, les investisseurs individuels ont représenté 35% des ventes au détail de 2019, contre 39% pour l'année 2018.

En Espagne, les réservations s'élèvent à 156 millions d'euros, soit 519 unités vendues, contre 145 millions d'euros et 563 unités en 2018, progression en valeur permise par des prix unitaires moyens plus élevés.

En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s'élèvent à 76 millions d'euros, soit 111 unités vendues, contre 45 millions d'euros et 63 unités en 2018. Les ventes munichoises portent sur des logements à prix moyen unitaire élevé (proche de 700k€) du fait de leurs localisations centrales.

En Immobilier d'entreprise, les réservations de l'année représentent principalement la prise de commande pour la réalisation d'un immeuble de 4 400m² à Champs sur Marne, ayant vocation à devenir le siège de l'EPAMARNE, ainsi que, dans une moindre mesure, les ventes au détail du programme de Chessy.

c) Carnet de commandes

En France, le carnet de commandes correspond à la somme de (1) la part non encore reconnue en comptabilité du chiffre d'affaires des ventes de logements signées par devant notaire et (2) le chiffre d'affaires attendu des logements réservés et non encore signés. À l'étranger, le carnet de commande représente le chiffre d'affaires attendu des logements réservés non encore livrés. Il est exprimé hors taxe.

Au 31 décembre 2019, le carnet de commandes s'élève à 1 479 millions d'euros, en hausse de 7% par rapport au 31 décembre 2018. Sur la base du chiffre d'affaires des douze derniers mois, le carnet de commandes représente environ 19 mois d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2018.

En millions d'euros HT

31-12-2019

31-12-2018

Variation

Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs

964

892

8%

Résidentiel - Espagne - Premier

307

276

11%

Résidentiel - Allemagne - Concept Bau

93

111

-16%

RESIDENTIEL

1 364

1 279

7%

IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs

67

66

2%

GARAGES PREFABRIQUES - ZAPF

48

43

12%

TOTAL

1 479

1 388

7%

En France, le carnet de commandes de l'immobilier résidentiel LNC progresse de 8% à 964 millions d'euros.

En Espagne, le carnet de commandes de Premier s'établit à 307 millions d'euros. Ce montant représente le prix de 1 219 logements réservés et non encore livrés.

En Allemagne, le carnet de commandes de Concept Bau s'établit à 93 millions d'euros, représentant le prix de 156 logements réservés et non encore livrés.

Le carnet de commandes de l'Immobilier d'entreprise représente principalement le chiffre d'affaires non encore dégagé de 5 immeubles situés respectivement à Paris 13ème, Paris 7ème, Chessy, Champs sur Marne et Bordeaux.

Le carnet de commandes de Zapf s'établit à 48 millions d'euros au 31 décembre 2019, représentant environ 8 000 garages à livrer.

d) Portefeuille foncier

Le portefeuille foncier correspond aux terrains maîtrisés sous forme de promesse de vente qui permettent à BASSAC, sous la réserve de levée des conditions suspensives, de disposer d'une visibilité sur son activité future. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements non encore réservés et est estimé en chiffre d'affaires prévisionnel hors taxe.

Au 31 décembre 2019, le portefeuille foncier de Bassac s'établit à 4 636 millions d'euros, en progression de 12% par rapport à fin 2018.

Le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 4 311 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 3 943 millions d'euros à fin 2018. Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le portefeuille foncier représente environ 5 années d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2018.

8

En millions d'euros HT

31-12-2019

31-12-2018

Variation

Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs

3 640

3 257

12%

Résidentiel - Espagne - Premier

247

263

-6%

Résidentiel - Allemagne - Concept Bau

424

423

0%

RESIDENTIEL

4 311

3 943

9%

IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs

325

200

63%

TOTAL

4 636

4 143

12%

En France, le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 3 640 millions d'euros, en progression de 12% par rapport au 31 décembre 2018 grâce à de bons résultats en développement foncier. Il représente 17 708 logements, contre 16 257 logements au 31 décembre 2018.

En Espagne, le portefeuille foncier s'établit à 247 millions d'euros, contre 263 millions d'euros à fin 2018. Il représente 862 logements, contre 960 en début d'année.

En Allemagne, le portefeuille foncier de Concept Bau s'établit à 424 millions d'euros, soit 768 logements, contre 423 millions d'euros et 777 logements à fin 2018.

Le portefeuille foncier de l'Immobilier d'entreprise s'établit à 325 millions d'euros. Il représente le chiffre d'affaires potentiel de six programmes franciliens non encore vendus, dont un sur le site Paris 13e Bruneseau, trois en première couronne et deux dans la région de Marne la Vallée.

9

e) Résultat

Compte de résultat consolidé

EN MILLIERS D'EUROS

31.12.2019

31.12.2018

Chiffre d'affaires

975 637

841 730

Coûts des ventes

(735 791)

(612 911)

Marge brute

239 846

228 819

Charges de personnel

(65 469)

(59 922)

Autres charges et produits opérationnels courants

(7 502)

(7 750)

Impôts et taxes

(2 143)

(2 875)

Charges liées aux amortissements

(6 910)

(3 600)

Sous-total Résultat opérationnel courant

157 822

154 672

Autres charges et produits opérationnels non courants

166

2 426

Résultat opérationnel

157 988

157 098

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

(14 037)

(3 851)

Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des

143 951

153 247

entreprises mises en équivalence

Coût de l'endettement financier brut

(8 415)

(2 703)

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

93

146

Coût de l'endettement net

(8 322)

(2 557)

Autres charges financières

(4 126)

(4 192)

Autres produits financiers

6 444

822

Résultat financier

(6 004)

(5 926)

Résultat des activités avant impôts

137 947

147 321

Impôts sur les bénéfices

(38 341)

(46 256)

Résultat net de l'ensemble consolidé

99 606

101 065

Dont part revenant aux intérêts non contrôlés

2 401

2 485

Dont Résultat Net Part du Groupe

97 205

98 580

Résultat net par action (en euro)

6,06

6,15

Résultat net par action après dilution (en euro)

6,06

6,15

10

CHIFFRE D'AFFAIRES

En 2019, le chiffre d'affaires (« CA ») consolidé de Bassac s'établit à 975,6 millions d'euros, en progression de 16% par rapport à 2018, et se décompose comme suit :

2019

EN % DU

2018

EN % DU

Variation

En millions d'euros HT

CA

CA

(en m€)

Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs

647,3

66,3%

566,9

67,4%

80,4

Résidentiel - Espagne - Premier

113,4

11,6%

78,4

9,3%

35,0

Résidentiel - Allemagne - Concept Bau

93,7

9,6%

85,8

10,2%

7,9

Résidentiel

854,4

87,6%

731,1

86,9%

123,3

Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs

23,4

2,4%

17,6

2,1%

5,8

Garages préfabriqués - ZAPF

97,8

10,0%

93,0

11,0%

4,8

TOTAL

975,6

100,0%

841,7

100,0%

133,9

En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel LNC en 2019 s'établit à 647,3 millions d'euros, en progression de 14% par rapport à 2018, principalement grâce à la hausse de la production technique.

En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 113,4 millions d'euros, contre 78,4 millions d'euros en 2018. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 480 logements en 2019, contre 326 l'année précédente.

En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 93,7 millions d'euros, pour 135 logements haut de gamme livrés, contre 85,8 millions d'euros et 159 livraisons en 2018.

Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise s'inscrit à 23,4 millions d'euros, représentant l'avancement de différents chantiers à Champs sur Marne, Paris et Bordeaux.

Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 97,8 millions d'euros, en progression de 5% par rapport aux 93 millions d'euros de 2018. Au cours de l'année 2019, Zapf a livré près de 15 700 garages.

MARGE BRUTE

Entre les deux exercices, la marge brute progresse de 11m€, soit +5%, passant de 228,8m€ en 2018 à 239,8m€ en 2019, comme détaillé ci-dessous.

2019

2018

Variation

En millions d'euros HT

(en m€)

Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs

132,2

138,0

-5,8

Résidentiel - Espagne - Premier

30,6

23,6

7,0

Résidentiel - Allemagne - Concept Bau

34,2

29,5

4,7

Résidentiel

197,0

191,1

5,9

Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs

6,0

3,4

2,6

Garages préfabriqués - ZAPF

36,8

34,3

2,5

Autres

0,0

0,0

0,0

Total

239,8

228,8

11,0

EN % DU CA

24,6%

27,2%

Cette progression de la marge brute globale est la résultante de deux effets de sens opposés : (1) une augmentation notable du chiffre d'affaires (+16%) d'une part, compensée par (2) une baisse du taux de marge brute moyen qui passe de 27,2% à 24,6% entre les deux exercices, soit -2,6 points, d'autre part. Cette baisse du taux de marge brute moyen est essentiellement imputable à l'activité résidentielle en France où le taux de marge brute perd 3,9 points, conséquence des augmentations de coûts de construction et de coûts fonciers à l'œuvre depuis 2017, observable de manière différée compte tenu de la méthode de reconnaissance du CA et de la marge à l'avancement.

11

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant (« ROC ») s'inscrit à 157,8m€ en 2019, contre 154,7m€ en 2018, en légère progression de 3,1m€. La marge opérationnelle courante moyenne perd 2,2 points entre les deux exercices, s'inscrivant à 16,2% du CA en 2019, contre 18,4% en 2018, connaissant le même type de trajectoire que le taux de marge brut moyen.

2019

2018

Variation

En millions d'euros HT

(en m€)

Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs

97,0

104,5

-7,5

Résidentiel - Espagne - Premier

24,1

18,0

6,1

Résidentiel - Allemagne - Concept Bau

26,4

23,7

2,7

Résidentiel

147,5

146,2

1,3

Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs

4,0

2,5

1,5

Garages préfabriqués - ZAPF

6,4

6,1

0,3

Autres

-0,1

-0,1

0,0

Total

157,8

154,7

3,1

EN % DU CA

16,2%

18,4%

QUOTES-PARTS DANS LES RESULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIEES

Les quotes-parts de résultats des entreprises associés représentent une perte de -14m€ en 2019, contre -3,9m€ en 2018.

En 2019, ce montant se décompose principalement en -11,2m€ pour la quote-part de perte de Bayard Holding (la holding d'acquisition de Marignan), et -2,2m€ pour la quote-part de perte de Kwerk. Le résultat net négatif de Bayard Holding, qui s'élève à -17,8m€ en 2019, s'explique par un résultat annuel de Marignan de l'ordre de +15m€, dont il faut déduire le passage en charge progressif de l'écart d'évaluation affecté aux stocks pour -35,6m€, ainsi que les coûts de financement de la holding d'acquisition par ses associés pour -9,6m€, ces deux postes de charges à prendre net d'effet fiscal.

En 2018, le montant de -3,9m€ se composait essentiellement de la quote-part de perte de la filiale de co-working Kwerk pour -1,8m€, et de la quote-part des coûts d'acquisition de Marignan pour -1,8m€.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'inscrit à -6,0m€ en 2019, contre -5,9m€ en 2018. En 2019, le coût moyen de la dette financière s'élève à 3,6%, contre 3,4% en 2018.

RESULTAT NET

Compte tenu notamment du poids des quote-part de résultats des entreprises associés, le résultat des activités avant impôts est en baisse d'environ 10m€, s'élevant à 137,9m€ en 2019, contre 147,3m€ en 2018.

En 2019, l'impôt sur les bénéfices s'élève à 38,3m€, contre 46,3m€ en 2018. Cette charge d'impôt de 2019 se décompose en un IS exigible de 35,1m€ (dont 23m€ en France) et une charge d'impôt différé de 3.2m€. En 2018, la charge d'impôt se décomposait en un IS exigible de 27,2m€ (dont 15,7m€ en France) et une charge d'impôt différé de 19,1m€. Le taux d'imposition effectif passe ainsi de 31,4% en 2018 à 27,8% en 2019, conséquence de la trajectoire de baisse de l'IS en France et aussi d'une plus forte pondération du résultat dans les filiales étrangères, où le taux d'IS reste plus bas qu'en France.

Le résultat net part du groupe en 2019 est stable, s'élevant à 97,2m€, contre 98,6m€ en 2018.

12

f) Bilan consolidé

A fin 2019 et fin 2018, les bilans consolidés de Bassac se présentent comme ci-dessous:

ACTIF

31.12.2019

31.12.2018

EN MILLIERS D'EUROS

Ecarts d'acquisition nets

-

-

Immobilisations incorporelles nettes

543

426

Droits d'utilisation des actifs loués

10 922

-

Immobilisations corporelles nettes

25 907

25 214

Immeubles de placement nets

22 718

19 883

Titres mis en équivalence

41 157

56 406

Autres actifs financiers non courants

77 801

77 370

Impôts différés actifs

6 794

5 640

Total actifs non courants

185 841

184 939

Stocks et encours

676 842

699 344

Clients et comptes rattachés

87 537

116 624

Créances d'impôts

1 441

18 573

Autres actifs courants

38 073

50 644

Actifs financiers courants

23 810

17 837

Trésorerie et équivalent de trésorerie

220 373

115 990

Total actifs courants

1 048 075

1 019 012

Total actif

1 233 916

1 203 950

PASSIF

31.12.2019

31.12.2018

EN MILLIERS D'EUROS

Capital

16 040

16 040

Primes liées au capital

81 286

81 286

Actions propres

(261)

(362)

Réserves et résultats accumulés

301 094

243 920

Résultat net part du groupe

97 205

98 580

Capitaux propres part du groupe

495 364

439 463

Part revenant aux intérêts non contrôlés

5 670

5 330

Capitaux propres de l'ensemble

501 034

444 793

Dettes financières non courantes

93 868

176 395

Provisions non courantes

5 417

4 395

Impôts différés passifs

46 606

42 413

Autres passifs financiers non courants

-

1 100

Total passifs non courants

145 891

224 303

Dettes financières courantes

217 106

150 997

Provisions courantes

23 617

29 363

Fournisseurs et autres créditeurs

159 190

153 247

Dettes d'impôts

19 082

7 146

Autres passifs courants

162 473

190 026

Autres passifs financiers courants

5 521

4 075

Total passifs courants

586 991

534 854

Total passif et capitaux propres

1 233 916

1 203 950

13

g) Besoin en Fonds de Roulement

(En millions d'euros)

31/12/2019

31/12/2018

évolution

évolution

en m€

en %

Stocks

676,8

699,3

-22,5

-3%

Clients et autres créances

149,4

185,0

-35,6

-19%

Fournisseurs et autres dettes

327,2

347,3

-20,1

-6%

TOTAL BFR

499,0

537,0

-38,0

-7%

Le BFR est en baisse de 38m€, soit -7%. En termes relatifs, il représente 51% du CA en 2019, contre 64% en 2018.

h) Structure financière au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)

31/12/2019

31/12/2018

Variation

Crédit corporate syndiqué

-110,0

0,0

-110,0

Autres crédits bancaires

-184,8

-295,2

110,4

Emprunt obligataire courant

0,0

-29,9

29,9

Emprunts issus des locations (IFRS 16)

-11,0

0,0

-11,0

Autres dettes financières

-5,2

-2,3

-2,9

-retraitement apports promoteurs

1,5

1,5

0,0

Endettement brut

-309,5

-325,9

16,4

Trésorerie (*)

220,4

116,0

104,4

Endettement net

-89,1

-209,9

120,8

Capitaux propres consolidés

501,0

444,8

56,2

Endettement net / capitaux propres consolidés

17,8%

47,2%

Endettement net / (ROC + dotation aux amortissements)

0,5

1,3

  1. : A fin 2019, la trésorerie comprend 32m€ indisponibles laissés au niveau de certaines sociétés de programmes pendant la durée de la construction (contre 56m€ à fin 2018).

Au 31 décembre 2019, BASSAC présente une dette nette consolidée de 89,1m€, soit 17,8% de ses fonds propres, contre une dette nette de 209,9m€ un an plus tôt. Cette diminution de l'endettement net est permise par une importation génération de trésorerie opérationnelle en 2019 (voir point i ci-dessous). A noter également la mise en place d'un crédit corporate syndiqué et le remboursement des obligations EuroPP en 2019.

L'endettement net se répartit géographiquement comme indiqué dans le tableau qui suit.

(en m€)

31/12/2019

31/12/2018

VARIATION

France (résidentiel & IE)

+46,2

-81,7

-127,9

Espagne

-65,9

-44,8

21,1

Allemagne (résidentiel)

-68,2

-88,0

-19,8

Allemagne (garages)

-1,2

+4,6

5,8

Autres

0,0

0,0

0,0

Total Groupe

-89,1

-209,9

-120,8

14

i) Flux de trésorerie

(En millions d'euros)

2019

2018

Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts

162,4

153,4

Dividendes reçus de stés MEE

0,5

2,5

Variation du BFR liée à l'activité *

44,4

-71,9

Intérêts versés nets

-8,3

-2,5

Impôts payés

-6,6

-48,5

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

192,4

33,0

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

-7,2

-132,8

Dividendes payés (actionnaires de LNCSA et minoritaires)

-42,2

-42,3

Variation de l'endettement

-38,9

67,6

Acquisition et cession d'actions propres

0,1

-0,4

Incidence des variations de périmètre

-0,7

-0,3

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

-81,7

24,6

Variation totale de Trésorerie

103,5

-75,2

Trésorerie d'ouverture

115,8

191,0

Trésorerie de clôture **

219,3

115,8

  • La variation de BFR dans le tableau de flux de trésorerie porte sur des flux réels et ne prend donc pas en compte l'effet des variations de périmètre, reclassements, changements de méthode de consolidation ou paiements en nature. Ceci explique l'écart avec l'évolution du BFR présentée en page précédente, dont la variation résulte d'une comparaison des bilans consolidés entre les deux dates de clôtures.
  • La trésorerie de clôture est légèrement différente de la trésorerie apparaissant au bilan. L'écart de 1m€ correspond aux comptes bancaires créditeurs enregistrés au passif du bilan.

En 2019, la trésorerie consolidée est en progression de 103,5m€, principalement du fait d'un important flux de trésorerie opérationnelle.

15

1.3 Résultats de BASSAC SA, de ses filiales et des sociétés contrôlées

%

Valeur

d'intérêt

comptable

Résultat

au

Capitaux

du capital

Provisions

net après

31 déce

propres au

détenu au

titres au

Dividendes

CA HT

impôt

mbre

31 décembre

31 décemb

31 décemb

encaissés

dernier

dernier

Date fin

Prêts/ avances

Sociétés

Activité

2019

Devise

Capital

2019 *

re 2019

re 2019

en 2019

exercice

exercice

exercice

consentis

A/ Françaises

Holding

gestion de

LNC

participation

dans des

Investissement

sociétés

SA

françaises de

programmes

immobiliers

99,83

EUR

16 072 245

109 536 457

54 32 983

néant

76 220 063

Néant

66 380 210

31/12/19

néant

Holding

gestion de

participation

CFH

dans des

sociétés

françaises de

programmes

immobiliers

100

EUR

10 653 600

2 790 044

33 688 043

néant

néant

3 600

1 291 117

31/12/19

néant

Holding

gestion de

participation

dans des

Kwerk

sociétés

française de

locations

d'espaces

partagés

84.8

EUR

3 668

4 479 888

4 932 010

4 932 010

Néant

2 585 853

-500 137

31/12/19

2 003 618

Holding

Bayard Holding

détenant les

titres de

Marignan

60

EUR

80 001 000

Néant

47 254 200

12 428 452

Néant

Néant

Néant

31/12/19

73 451 836

B/ Étrangères

Allemagne

Développem

Concept

Bau-

ent

d'opérations

Premier

GmbH

de promotion

(Munich)

immobilière

de logements

93.65

EUR

51 200

44 429 065

48 067

néant

néant

77 619 477

19 667 561

31/12/19

14 100 000t

Promotion,

Concept

Bau 2

construction

GmbH (Berlin)

et vente de

logements

93.65

EUR

1 000 000

-48 472

368 000

néant

néant

néant

3 927

31/12/19

néant

Fabrication,

construction

et promotion

ZAPF

GmbH

de bâtiments

(Bayreuth)

préfabriqués

(maisons

individuelles

et garages)

92.92

EUR

732 110

- 3 376 356

1 091 302

801 523

néant

96 934 506

6 733 288

31/12/19

45 194 775

Premier

Promotion,

Deutschland

construction

100

EUR

25 000

- 3 376 749

54 801

27 000

néant

7 686

-957 527

31/12/19

6 549 397

GmbH

et vente de

16

%

Valeur

d'intérêt

comptable

Résultat

au

Capitaux

du capital

Provisions

net après

31 déce

propres au

détenu au

titres au

Dividendes

CA HT

impôt

mbre

31 décembre

31 décemb

31 décemb

encaissés

dernier

dernier

Date fin

Prêts/ avances

Sociétés

Activité

2019

Devise

Capital

2019 *

re 2019

re 2019

en 2019

exercice

exercice

exercice

consentis

(Frankfurt)

logements

Espagne

Promotion,

Premier España

construction

(Barcelone)

et vente de

logements

100

EUR

472 266

44 827 501

7 407 695

néant

néant

114 189 758

18 600 835

31/12/19

néant

Portugal

BASSAC

Promotion,

Premier

construction

Portugal Lda

et vente de

(Lisbonne) **

logements

99,99

EUR

1 000 000

-2 615 111

1 037 130

1 037 130

néant

néant

néant

31/12/19

4 762 987

Indonésie

Développem

PT

BASSAC

ent de

programmes

Premier

Real

en co-

Property

promotion de

Indonesia

villages de

(Jakarta)

maisons

individuelles

99,00

EUR

216 997

- 422 200

353 721

353 721

néant

néant

néant

31/12/19

402 015

Pologne

Promotion,

Premier

Polska

construction

(Varsovie) **

et vente de

logements

99,99

EUR

981 836

- 8 836 313

1 053 691

1 053 691

néant

néant

- 450 075

31/12/19

10 704 512

*

Hors capital social et résultat de l'exercice.

** En cours de liquidation

17

1.4 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

1.4.1. Risques liés aux activités du Groupe a) Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe est influencée par les conditions économiques tant locales que nationales et internationales. Ainsi, par le passé, son activité a été affectée par la dégradation des conditions économiques, la crise bancaire, la crise de l'euro et de la dette souveraine, la hausse du taux de chômage ainsi que par la baisse de la confiance ou l'incertitude des ménages ; elle continuera à en dépendre dans les différents marchés qui sont les siens.

Par ailleurs, le Groupe exerce ses activités dans un marché cyclique qui connaît des évolutions rapides faisant naître à son encontre un certain nombre de risques échappant à son contrôle, notamment au titre de la fluctuation de la demande pouvant entraîner une baisse du niveau de prix des biens immobiliers.

Plusieurs facteurs contradictoires se télescopent quant à l'évolution du marché en France : d'une part, un niveau de chômage qui reste élevé, sur fond de dispositions fiscales qui évoluent fréquemment, et d'autre part, un manque chronique d'offre de logements neufs accessibles au plus grand nombre, avec des taux d'intérêt peu élevés.

b) Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages

L'activité du Groupe dépend en grande partie de l'attractivité des prix du logement, ainsi que des taux d'intérêts et de la capacité des ménages à obtenir des prêts en vue de l'acquisition de biens immobiliers puis ensuite à honorer lesdits prêts. Si la solvabilité des ménages se détériore en raison d'un moindre engagement ou d'une plus grande sélectivité du secteur bancaire dans le domaine des crédits immobiliers, d'une remontée des taux d'intérêts des crédits immobiliers, ou de la baisse du pouvoir d'achat des ménages, la demande de logements en sera directement affectée, ce qui aurait un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe.

c) Risques liés à la concurrence

Le Groupe opère sur le marché très concurrentiel de la promotion, la construction et la vente d'immeubles de logements et de bureaux. La concurrence s'exerce notamment au niveau de la recherche foncière et, outre le marché de la construction neuve, le marché de la revente de maisons et d'appartements anciens fait concurrence aux activités du Groupe. La concurrence se manifeste également quant à l'accès aux entreprises de travaux sous-traitantes de qualité.

Les concurrents du Groupe sont des sociétés nationales, mais aussi régionales. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de manière efficace à cette concurrence particulièrement accrue, il pourrait perdre des parts de marché sur le plan local et sa rentabilité pourrait en être affectée.

d) Risques liés à la recherche foncière

L'activité future du Groupe dépend de la maîtrise de terrains lui permettant de disposer d'un portefeuille foncier adapté à son volume d'affaires. Le Groupe doit faire face à la raréfaction des terrains de qualité, aux fluctuations de la fiscalité immobilière pesant sur les vendeurs et à la persistance de prix élevés inadéquats pour le lancement de nouveaux programmes de vente de logements neufs à des prix adaptés au marché. Il doit également faire face à la concurrence active des autres opérateurs à la recherche de foncier, ce qui pourrait avoir une incidence significative sur l'activité du Groupe et sa rentabilité.

Une insuffisance de reconstitution du portefeuille foncier aurait une influence négative sur le niveau d'activité et de rentabilité du Groupe à moyen terme.

  1. Risques liés aux fournisseurs, dont principalement les entreprises de construction, bureaux d'étude et maîtres d'œuvre externes.

Pour les besoins de son activité de construction-vente, le Groupe confie la réalisation de travaux, études et/ou missions de suivi à des entreprises tierces du secteur de la construction, appartenant à différents corps d'état, entreprises en général de taille petite ou moyenne.

18

La Société estime qu'il existe quatre principaux risques liés à ces fournisseurs :

  • les risques liés à l'augmentation des coûts de construction et des matières premières en particulier en raison de la concentration des fournisseurs : l'augmentation du coût de la construction constatée depuis plusieurs années est en grande partie liée à la raréfaction des entreprises compétentes et au renchérissement de leurs coûts. Ces derniers sont dus principalement aux contraintes réglementaires de plus en plus exigeantes, notamment en matière de sécurité et d'environnement en particulier au regard des performances énergétiques. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de répercuter cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente des logements de ses programmes immobiliers ;
  • les risques liés à la solvabilité des fournisseurs : compte tenu de la faiblesse actuelle de la conjoncture économique, les difficultés financières des fournisseurs, principalement les entreprises de construction de tous les corps d'état, sont susceptibles de les conduire à l'ouverture de procédures collectives pour insolvabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences sur le bon déroulement d'un programme immobilier conduit par le Groupe du fait du ralentissement du chantier et de l'accroissement des coûts induits par la mise en place d'un nouvel intervenant ;
  • les risques liés à une insuffisante qualification de ces fournisseurs, ou à une mauvaise exécution des travaux, en particulier lorsqu'ils sous-traitenteux-mêmes une partie des travaux sans maîtriser totalement la qualité des processus de leurs sous-traitants ;
  • les risques liés à la succession de fournisseurs sur un même chantier : la succession de fournisseurs sur un même chantier est susceptible de compliquer la mise en place des recours en garantie ainsi que la mise en cause par voie d'action directe des assureurs des intervenants successifs dans l'acte de construire.

f) Risques liés aux assurances et garanties

Les polices d'assurance étant négociées périodiquement, la Société pourrait, en cas de sinistralité importante, ne pas en obtenir à des coûts et conditions acceptables, ce qui pourrait conduire le Groupe à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter son activité, ses résultats ou sa situation financière.

De même, si les sociétés de construction-vente n'étaient pas en mesure d'obtenir des garanties financières d'achèvement par des organismes financiers en raison de durcissement des conditions d'octroi, elles ne seraient pas en mesure de vendre leurs actifs dans le cadre de contrats de VEFA.

1.4.2. Risques liés à la Société a) Risques liés à l'étranger

Outre la France qui représente près des deux tiers de son activité, le Groupe est actif en Allemagne et en Espagne, et conserve une présence réduite en Pologne, où il a cessé d'intervenir mais conserve deux terrains à liquider. Les résultats financiers du Groupe sont sensibles à ses activités internationales en raison notamment :

  • des risques liés aux conditions économiques des marchés locaux dont la dégradation pourrait avoir des conséquences sur les résultats du Groupe ;
  • des risques liés à la concurrence d'opérateurs locaux disposant d'un savoir-faire reconnu ;
  • des risques inhérents à des législations ou institutions judiciaires locales, éventuellement éloignées de celles connues en France ;
  • des risques liés aux variations de taux de change, hors zone euro, pour la Pologne ;
  • des risques inhérents à un non-respect des procédures internes par des collaborateurs locaux.

19

b) Risques liés à la détention d'une participation dans la société industrielle ZAPF

La société allemande ZAPF GmbH, dans laquelle la Société détient une participation de 93 %, dispose de quatre usines de production de garages préfabriqués. Bien que ces usines de production ne constituent pas une installation classée nécessitant une autorisation particulière, leur activité est soumise à un certain nombre de règles relatives notamment aux limitations sonores, au traitement des déchets et à l'utilisation de l'eau. Cette activité de production, limitée par rapport à l'activité globale du Groupe, peut être soumise à l'évolution de la réglementation relative aux installations industrielles, ce qui pourrait entraîner des contraintes et des coûts supplémentaires. Ces éventuels coûts ne sont pas quantifiés dans la mesure où les installations de la société ZAPF sont actuellement conformes aux normes en vigueur.

En 2019, ZAPF a contribué au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 98 millions d'euros, soit 10% du CA consolidé.

c) Risques liés à la présence d'associés extérieurs dans les sociétés d'opérations

Certains programmes immobiliers du Groupe sont lancés et réalisés moyennant la mise en place d'un tour de table associant des associés extérieurs au Groupe, choisis en raison de leur notoriété, de leur intérêt pour le Groupe et de leur solvabilité.

Si, pour la majorité de ces programmes, l'association à des tiers se révèle source d'économie pour le Groupe, en terme d'apport de fonds propres dans un programme immobilier, il demeure que le Groupe est exposé au risque d'avoir à suppléer la carence de certains associés, soit parce qu'ils connaissent, en cours d'opération, des difficultés de trésorerie les empêchant de satisfaire au versement des appels de fonds propres prévus statutairement ou conventionnellement, soit parce qu'ils sont en désaccord avec la gestion et/ou les résultats de chaque société de programme.

De telles défaillances peuvent contraindre le Groupe, parfois même au-delà de ses seules obligations juridiques, à devoir dans un premier temps se substituer aux associés défaillants, en satisfaisant en leurs lieu et place aux appels de fonds propres nécessaires à l'achèvement d'un programme immobilier, sous réserve des recours juridiques du Groupe contre ces associés pour obtenir le remboursement des contributions qui leur incombent.

L'insolvabilité éventuelle d'un associé pourrait retarder ou réduire significativement les chances de réussite de recours engagés à son encontre. Il convient cependant d'observer que les risques inhérents aux « tours de table », ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu'il encourrait, s'il réalisait en direct et à 100 % une opération immobilière, au-delà des honoraires et frais de procédure.

d) Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Bien que le modèle prédominant soit de sous-traiter la maitrise d'œuvre d'exécution à prestataires spécialisés, la Société exerce parfois une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par certaines sociétés de construction-vente du Groupe. Compte tenu de l'importance des missions qui lui sont confiées à ce titre, elle est susceptible d'encourir des responsabilités accrues en matière civile, voire pénale.

e) Risques inhérents à l'activité de développement, de promotion immobilière

L'activité de développement et de promotion immobilière induit un certain nombre de risques liés notamment à la complexité des projets, à la réglementation applicable, au nombre d'intervenants et aux autorisations nécessaires.

Chaque projet implique la mobilisation de la Direction et du personnel du Groupe notamment pour effectuer des études préliminaires. L'abandon d'un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés.

Par ailleurs, malgré les modalités de contrôle de gestion rigoureuses mises en place par le Groupe, un projet de promotion immobilière peut connaître des dépassements de budgets ou des surcoûts résultant notamment de retards de livraison.

f) Risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction partielle ou totale de ses systèmes informatiques, soit par accident, soit par des attaques malveillantes (cyberattaque, ransomware…) qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d'information. Afin de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place l'infrastructure permettant la sauvegarde, ainsi que le rétablissement de son environnement informatique essentiel dans les meilleurs délais.

20

g) Risques liés aux épidémies

Par sa dépendance à ses collaborateurs et fournisseurs de travaux, le Groupe est exposé au risque épidémiologique, avec notamment l'épidémie du COVID 19 observable en 2020, de nature à entraîner une indisponibilité de ses collaborateurs et/ou fournisseurs. Afin de prévenir ce risque, dont la probabilité et l'acuité se sont précisées très récemment, le Groupe s'informe et applique toutes les bonnes pratiques et instructions données par les autorités sanitaires. En outre, le Groupe a mis en place des moyens informatiques pour permettre aux collaborateurs de pratiquer le télétravail » en cas de nécessité de confinement.

Voir Note 6. « Evènements significatifs survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement de de rapport » pages 63 et 64, pour une description plus détaillée de l'évolution récente de ce risque et de ses impacts pressentis à court terme.

1.4.3. Risques de marché

a) Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société n'est pas suivie par des agences de rating. L'encours des emprunts du Groupe s'élève à

311 millions d'euros au 31 décembre 2019 réparti comme suit :

31.12.2019

31.12.2018

EN MILLIERS D'EUROS

Non

Total

Non

Total

Courant

Courant

courant

courant

Crédit corporate syndiqué (1) Autres emprunts auprès des établissements de crédit (2)

Emprunt obligataire (3) Autres emprunts et dettes assimilées (4)

Emprunts issus des locations Instruments financiers

110 000

110 000

-

83 244

101 529

184 773

174 195

120 958

295 153

-

-

-

-

29 937

29 937

2 708

2 351

5 059

2 105

102

2 207

7 796

3 228

11 024

-

-

-

120

(0)

120

96

-

96

Total Endettement brut

93 868

217 106

310 975

176 395

150 997

327 393

L'endettement non courant est échéancé comme suit :

EN MILLIERS D'EUROS

Non courant

> 1an

> 3ans

> 5 ans

et 3ans

et 5ans

Crédit corporate syndiqué

-

-

-

-

Autres emprunts auprès des établissements de crédit

83 244

64 640

4 200

14 404

Emprunt obligataire

-

-

-

-

Autres emprunts et dettes assimilées

2 708

2 708

-

-

Emprunts issus des locations

7 796

7 211

429

156

Instruments financiers

120

-

-

120

Total Endettement brut

93 868

74 559

4 629

14 680

21

Au 31 décembre 2019, l'encours de 311 millions d'euros se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent comme suit :

EN MILLIERS D'EUROS

Non courant

Courant

Total

%

France

42,7%

19 399

113 421

132 820

Espagne

15 094

69 038

84 132

27,1%

Allemagne Promotion

53 151

31 176

84 327

27,1%

Allemagne Garages

6 224

3 472

9 696

3,1%

Total Endettement brut

93 868

217 107

310 975

100,0%

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 220m€, comme détaillé ci-dessous :

EN MILLIERS D'EUROS

31.12.2019

31.12.2018

Investissements court terme

141

49

Equivalents de trésorerie (a)

141

49

Disponibilités (b)

220 233

115 941

Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)

220 373

115 990

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par certaines filiales (notamment sociétés de programmes en France et à l'étranger) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait d'accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s'élèvent à 32 m€ au 31 décembre 2019, sous forme de disponibilités, et 56 m€ au 31 décembre 2018.

A partir de l'exercice 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d'un crédit corporate syndiqué (cf. détails et modalité à la note 6.4 des états financiers consolidés 2019), mobilisable selon un mécanisme « revolving ». Au 31 décembre 2019, le crédit corporate syndiqué d'un montant total de 275m€ n'est tiré qu'à hauteur de 110m€, laissant une capacité de tirage additionnel de 175m€.

Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d'opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité.

Jusqu'à la mise en place de son crédit corporate syndiqué (31 juillet 2019), la Société a pu être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2019, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 19m€ et des filiales allemandes à hauteur de 40m€.

Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1/5 des états financiers consolidés 2019. Au 31 décembre 2019, l'ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés.

Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d'opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée, détaillées au point 6.4.5 des états financiers consolidés 2019, s'appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle.

b) Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable. Au 31 décembre 2019, déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 89m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2019, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel de l'ordre de 1m€.

A fin 2019, la société BASSAC SA détient de swaps de taux d'un montant global de 1,8m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

22

c) Risque de contrepartie

La trésorerie consolidée du Groupe, qui s'élève au 31 décembre 2019 à 220 millions d'euros, détenue à hauteur de 102 millions d'euros par la Société, est confiée à différents établissements financiers.

Le risque existe que l'un des établissements financiers dépositaire soit défaillant et ne puisse restituer tout ou partie des fonds confiés, le Groupe n'étant couvert qu'à hauteur des sommes allouées par le Fonds de Garantie des Dépôts.

Toutefois, la Société considère que ce risque est limité par le fait qu'elle effectue ses opérations de placements ou d'investissements, via des produits à capital garanti, auprès de contreparties européennes de premier rang.

d) Risque de crédit

Au 31 décembre 2019, le Groupe détenait 87,5m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.8 des états financiers consolidés 2019). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

1.4.4. Risques juridiques

a) Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires résultant notamment des vices structurels ou des désordres affectant les immeubles, ainsi que des actions administratives pour non-respect de certaines réglementations. Bien qu'assurée conformément à la législation applicable, la Société ne peut garantir que certaines de ses activités n'entrent dans le champ de clauses d'exclusion de garantie, ou que les plafonds de couverture soient suffisants pour l'ensemble des éventuels sinistres.

Une description des principaux litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur les résultats du Groupe et faisant l'objet de procédures judiciaires et d'arbitrage figure ci-après :

Aussi, le litige le plus significatif en France concernant des procédures pendantes devant les juridictions civiles était le suivant dénommé « Port-Cergy » :

En 1993, une association syndicale libre (ASL) a assigné une société du Groupe pour obtenir l'exécution de travaux de nature à rendre utilisable par bateaux un canal compris dans une opération d'ensemble.

Entre 1994 et 2004, diverses expertises ordonnées par le Tribunal se sont déroulées et ont abouti à un rapport final chiffrant les divers coûts de nature à réparer les désordres et les préjudices à la somme maximale de 2,3 m€ (en fonction de la nature des travaux à entreprendre) et ont donné un avis sur les responsabilités des divers intervenants. L'ASL a ensuite conclu en ouverture de rapport et a présenté une demande de 4 m€ à parfaire.

Par jugement du TGI de Pontoise en date du 12 mars 2008, la société du Groupe concernée a été condamnée, après prise en compte des garanties obtenues tant des assureurs que des autres intervenants à l'acte de construire, à réaliser des travaux pour environ 50 milliers d'euros sous astreinte (à l'exclusion des travaux de désenvasement). Ce jugement a été frappé d'appel.

Par arrêt en date du 4 janvier 2010, la Cour d'Appel de Versailles a réformé le jugement et a condamné la société du Groupe concernée à exécuter l'ensemble des travaux de nature à réparer les désordres (y compris les travaux de désenvasement) évalués à environ 500 milliers d'euros, dans un délai de 18 mois à compter du 4 janvier 2010 et passé ce délai sous astreinte de 8 000 € par jour de retard.

Un pourvoi en cassation a été introduit. Par décision de la Cour de Cassation en date du 11 mai 2011, cet arrêt a été partiellement réformé, l'affaire étant renvoyée devant la CA de Versailles.

Une demande d'autorisation pour réaliser une partie des travaux auxquels le Groupe a été condamné a été déposée auprès des Voies Navigables de France (VNF) qui se sont opposés à leur réalisation aux termes d'une lettre du 29 octobre 2012.

Par arrêt en date du 20 mars 2014, la Cour d'Appel de Versailles a confirmé sur le fond les condamnations qu'elle avait elle-même prononcées aux termes de son arrêt du 4 janvier 2010.

Suite à l'arrêt d'Appel, il a été introduit par la société du Groupe concernée :

1. un pourvoi devant la Cour de Cassation ayant pour objet d'obtenir la réformation de la décision de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014. Par décision en date du 11 mars 2015, la Cour de Cassation a cassé partiellement la décision de la Cour d'Appel de Versailles en date du 20 mars 2014 mais uniquement en ce qu'elle avait jugé à la mise hors de cause du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

23

La Cour d'Appel de Paris a été saisie suite à la cassation partielle de l'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014 (jugée par la Cour de Cassation). Cette procédure, ayant fait l'objet antérieurement d'un sursis à statuer, va désormais pouvoir reprendre son cours compte tenu de l'abandon de l'instance en révision (cf..ci-après protocole transactionnel conclu avec l'ASL). A ce jour, aucune date de plaidoiries n'est fixée.

2. une procédure devant le juge de l'exécution (JEX) à notre initiative visant à obtenir la suppression d'astreinte pour la période écoulée en raison notamment de la décision susvisée des VNF.

Par décision en date du 10 avril 2015, le JEX a décidé de supprimer ladite astreinte et de débouter l'ASL de l'intégralité de ses demandes.

L'ASL a interjeté appel de cette décision. La Cour de Versailles a proposé en mai 2016 la mise en place d'une médiation, qui s'est soldée par un échec.

La Cour d'Appel de Versailles, a fini, après de nombreux reports, par rendre son arrêt le 18 Avril 2019, condamnant la SCI Port Cergy II et la SNC Port Cergy Aménagement à payer à l'ASL 5 millions d'euros au titre de la seule astreinte arrêtée au jour de l'arrêt mais restant à courir sine die.

Un pourvoi en cassation à titre conservatoire a été introduit.

Un accord est intervenu entre la SCI Port Cergy II, la SNC Port Cergy Aménagement et l'ASL aux termes duquel il a été convenu de verser à l'ASL une indemnité forfaitaire, globale et définitive de 5 millions d'euros, tous préjudices confondus (astreinte, non réalisation des travaux de dragage, d'élargissement du canal, de reprise des risbermes, préjudices de jouissance...) et de mettre fin à toutes les procédures en cours (procédure de recours en révision, deuxième procédure devant le JEX de Pontoise et pourvoi en cassation contre la décision de la Cour d'appel de Versailles en date du 18 avril 2019).

Cet accord a été homologué par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris selon ordonnance du 25 Septembre 2019.

Le protocole ayant été exécuté, seules deux procédures sont encore en cours :

  • La procédure contre Maître Gasnos, l'avocat précédent, devant le Tribunal de Grande Instance de Paris qui est fixée pour être plaidée le 27 Mai 2020.

Pour rappel, il s'agit d'une action en responsabilité à l'encontre de notre précédent avocat en charge du dossier et son assureur introduite devant le TGI de Nanterre en raison d'erreurs de procédure ayant conduit à la mise hors de cause dans le cadre de la procédure judiciaire du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

  • La procédure contre la Société Gemo, Maître d'œuvre d'exécution, devant la Cour d'Appel de Paris sur renvoi après Cassation (cf. 1. ci-avant). Cette procédure a uniquement pour objet d'obtenir une part de responsabilité de la société Gémo, en charge de la Maîtrise d'œuvre d'exécution et du pilotage de l'opération. A ce jour, aucune date de plaidoiries n'est fixée.

S'agissant des contentieux étrangers, le litige le plus significatif est le suivant :

A l'issue d'une vérification de comptabilité relative aux exercices 2007 et 2008, une proposition de rectification a été adressée à Premier España le 31 mai 2011. Le montant du redressement s'élève à 3.1m€, se décomposant en 1.7m€ d'impôt sur les sociétés et 1.4m€ de TVA, hors éventuels intérêts et pénalités. Premier España a fait part de ses observations à l'administration fiscale espagnole en juin et juillet 2011. L'administration ayant maintenu sa position, Premier España poursuit actuellement son argumentation, dans le cadre d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif. Le risque a été intégralement provisionné dans les comptes au 31 décembre 2019.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

b) Contraintes légales et réglementaires

- Contraintes légales et réglementaires relatives à l'activité de promotion immobilière

En qualité de maître d'ouvrage de ses programmes immobiliers, le Groupe doit respecter la réglementation nationale de l'urbanisme, ainsi que les plans d'urbanisme élaborés par les collectivités territoriales (Zone d'Aménagement Concerté et Plan Local d'Urbanisme).

24

D'une façon générale, le Groupe doit respecter les règles relatives aux normes de construction, aux normes relatives à la qualité des matériaux, notamment quant aux isolations thermiques et phoniques des logements, à la hauteur des bâtiments, les distances entre les immeubles, les éventuelles dérogations à ces règles et l'aspect extérieur des constructions.

Le Groupe est tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement et, notamment en France, la loi sur l'eau et la réglementation relative aux installations classées (préservation de la nature).

Le Groupe doit respecter, particulièrement en France et en Allemagne, les règles d'ordre public du droit de la vente immobilière protégeant le consommateur achetant un logement.

L'évolution rapide et l'accumulation des règles d'urbanisme, des normes de construction, des normes d'environnement, des interdictions et restrictions de construction sur des sites classés ou protégés, des règles de délivrance des autorisations de construire, des règles de protection des consommateurs peuvent avoir une influence défavorable sur l'évolution des activités et la rentabilité du Groupe.

Cet ensemble de règles induit une complexité croissante du traitement des opérations, ce qui peut entraîner un allongement des délais dans la réalisation des programmes immobiliers et une augmentation du nombre de contentieux, ceci affectant la rentabilité de ces programmes.

En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets.

- Contraintes légales et réglementaires relatives à la pollution et la qualité des sols

Dans l'exercice de son activité de promoteur immobilier, le Groupe peut rencontrer des difficultés résultant du passé foncier des sites en ce qui concerne la pollution et la qualité des sols. La découverte de pollution peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires susceptibles d'avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.

- Contraintes légales et réglementaires relatives aux vestiges archéologiques

Le Groupe est tenu de respecter, notamment en France et en Allemagne, une réglementation relative au patrimoine archéologique. La découverte de vestiges archéologiques peut nécessiter une suspension des travaux, ce qui pourrait entraîner des retards de livraison ainsi que d'éventuels coûts supplémentaires.

c) Réglementations fiscales applicables

Les réglementations fiscales applicables aux activités de promoteur immobilier et/ou de constructeur d'immeubles neufs, qu'il s'agisse :

  • des règles applicables en matière d'assiette des impôts directs pour le calcul et la détermination de l'exercice fiscal de dégagement des profits ou pertes de construction-vente (avancement des travaux ou à leur livraison) ;
  • de la récupération de la TVA, ou de ses équivalents étrangers, grevant les coûts d'une opération, ou de celle due au Trésor public sur les ventes d'immeubles ;
  • d'impôts directs dus par le Groupe, notamment sous le régime dit de l'intégration fiscale en France, pour la détermination de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe au titre des résultats des sociétés françaises comprises dans le périmètre d'intégration fiscale ; et
  • des traitements fiscaux en cas d'entrée en vigueur de nouvelles normes comptables ;

sont complexes et facteurs de risques financiers, notamment en termes de coûts administratifs et honoraires de conseils, pour tenter de prévenir les contentieux avec les administrations, ainsi qu'en cas de litige avec les administrations fiscales réclamant des compléments d'impôts en principal, des intérêts de retard voire des pénalités.

d) Risques liés à la pérennité des incitations fiscales et des aides à l'accession

Comme l'ensemble des opérateurs du marché, notamment français, de logements neufs, l'activité du Groupe bénéficie des dispositifs d'incitation fiscale à l'investissement pour usage locatif des particuliers (notamment le régime appelé « Pinel »), et d'aide à l'accession (Prêt à taux Zéro +, régime particulier des ventes en limite des zones ANRU, NQPV).

25

Ainsi, au cours de l'exercice 2019, 35% des contrats de réservation au détail conclus par le Groupe en France l'ont été avec des investisseurs privés, en vue d'une mise en location à titre de résidence principale du locataire. Cette proportion était de 39% en 2018.

La modification des réglementations fiscales, par limitation, puis suppression de certains avantages en faveur de l'investissement locatif ou de l'acquisition, pourrait donc avoir des conséquences importantes sur les marchés immobiliers et influer sur la situation financière du Groupe.

e) Risques liés aux engagements hors bilan

Une description des engagements hors bilan significatifs, susceptibles de pouvoir représenter à terme une charge financière importante pour les sociétés du Groupe, figure dans les comptes consolidés.

  1. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone

L'accélération du changement climatique pourrait entrainer un durcissement des normes techniques applicables à la construction d'immeubles neufs dans des zones sensibles et engendrer un surenchérissement des coûts de constructions.

Cette préoccupation est particulièrement sensible pour projets situés dans des zones de risques naturels tels que les zones inondables.

2. LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES

Cet aspect est traité ci-dessus dans le chapitre précédent.

3. PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les principes et procédures de contrôle interne de la Société s'inscrivent dans le cadre d'une gouvernance d'entreprise conforme au Cadre de Référence de l'AMF sur le dispositif de contrôle interne applicable aux valeurs moyennes et petites (« VaMPs »).

Le contrôle interne est en vigueur au sein de l'ensemble du groupe constitué par Bassac et ses filiales.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d'erreurs ou de fraudes soient totalement éliminés ou maîtrisés.

  1. Organisation de la Direction Financière

En 2019, la Direction Financière est organisée en cinq services.

  • Le Service Comptable : il tient la comptabilité de Bassac, des holdings intermédiaires et des sociétés de programmes ; il intervient également sur les questions fiscales ponctuelles en appui des équipes opérationnelles ; les comptabilités des sociétés étrangères sont tenues par les responsables financiers locaux.
  • La Consolidation : ce service, qui fait pour sa majeure partie l'objet d'une sous-traitance à un cabinet comptable spécialisé, prépare les comptes consolidés semestriels et annuels, en application des règles concernant les sociétés cotées sur un marché réglementé.
  • Les Financements : ce service instruit les propositions de financement des sociétés de programmes françaises, y compris mise en place des Garanties Financières d'Achèvement (GFA), en relation avec la Direction juridique et les Directions locales. Il intervient également dans la conduite des relations bancaires, notamment l'optimisation des conditions offertes par les banques travaillant avec le groupe.
  • La Trésorerie : ce service assure la gestion quotidienne et la planification centralisées de la trésorerie des filiales du groupe Bassac, en France et à l'étranger. Il effectue l'ensemble des placements, dans le cadre de règles de prudence arrêtées par le Directoire.

26

  • Le Contrôle de Gestion : chaque contrôleur de gestion suit un certain nombre de Programmes en France et/ou une ou plusieurs filiales à l'étranger. Au dernier trimestre de chaque année, le Contrôle de Gestion assure l'élaboration du Plan bi-annuel à partir des données fournies par les entités opérationnelles ; le Plan de l'année en cours est actualisé à mi-année ; il est discuté entre le Directeur local et le Directoire pour approbation finale. Le Contrôle de Gestion procède en outre au suivi de la gestion des programmes immobiliers tout au long de l'année, dont la mise à jour des budgets d'opérations généralement deux fois par an, l'autorisation des règlements fournisseurs, ainsi qu'à la validation, deux fois par an, du chiffre d'affaires et des résultats du groupe. En cas de besoin, ses membres peuvent réaliser des missions d'audit interne des Programmes ou en filiale. Enfin, il est également en charge de l'élaboration et de la diffusion périodique des données statistiques financières et commerciales.

Les services Comptable et Financements sont placés sous la responsabilité du Directeur Financier France, qui rapporte au membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique, lequel suit en direct la Trésorerie, la Consolidation, le Contrôle de Gestion et supervise les éventuelles missions d'audit interne.

  1. Elaboration et traitement des informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux et consolidés

La Société établit des comptes sociaux annuels dans le cadre des lois et règlements en vigueur en France.

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union Européenne. Les principales normes applicables à Bassac sont rassemblées dans un Manuel des Principes et Méthodes Comptables qui précise les traitements comptables des opérations les plus importantes, compte tenu des activités spécifiques du groupe. Outre ce manuel, le service consolidation prépare et transmet des instructions précises aux filiales étrangères avant chaque consolidation, incluant un calendrier détaillé.

Les comptes consolidés sont réalisés à partir des informations communiquées sous forme de liasse saisie par chaque filiale. Pour ce faire, les filiales utilisent un outil progiciel unique SAP BFC déployé au sein de tout le groupe. La maintenance de cet outil est confiée au cabinet externe en charge de la consolidation.

Outre leur validation par les auditeurs externes des filiales, les liasses utilisées pour l'élaboration des états financiers consolidés sont contrôlées de la manière suivante :

  • contrôles de cohérence des montants et flux saisis assurés par l'outil progiciel de consolidation (contrôles automatiques bloquants) et par le service Consolidation
  • préparation d'une revue analytique des états financiers figurant dans les liasses de consolidation par les responsables financiers des filiales
  • analyse des écarts par les contrôleurs de gestion entre les états financiers remontés par les filiales et le Plan annuel (contrôle budgétaire).

Les comptes sociaux et consolidés achevés font l'objet d'une revue et validation ultime par la Direction Financière avant d'être arrêtés par le Directoire.

La Direction Financière prépare, en liaison avec la Direction Juridique, les éléments nécessaires à l'information financière publique.

  1. Fiscalité

La Direction Financière gère, en liaison avec des conseils extérieurs, la politique fiscale du groupe.

  1. Systèmes d'information

Les Systèmes d'information du groupe sont en permanence mis à jour avec pour objectif de satisfaire aux exigences de disponibilité, de fiabilité et de pertinence des informations opérationnelles, comptables et financières.

Pour les programmes de promotion immobilière menés en France, le groupe utilise un système d'information intégré de type ERP (appelé « G5 »), qui centralise les données et outils de gestion commerciale, gestion des marchés, suivi juridique, planification financière, comptabilité et contrôle budgétaire.

Le groupe utilise en outre trois systèmes informatiques destinés à améliorer la rapidité et la fiabilité d'élaboration des reportings comptables et financiers, à savoir CEGID (comptabilité des holdings), SAP BFC (consolidation) et Sage XRT (trésorerie).

27

  1. Audit interne

Outre les audits internes techniques réalisés par le Responsable Qualité et Innovation, qui portent sur le respect des procédures opérationnelles, le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique peut être amené à faire réaliser des audits internes de nature comptable/financière, soit en réaction à des dysfonctionnements constatés, soit de manière préventive pour des processus particulièrement risqués. Le cas échéant, les rapports d'audit interne résultants sont communiqués au Comité d'Audit.

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

En 2019, les activités du Groupe ne présentent pas de dépendance à l'égard de marques, brevets ou licences, le Groupe utilisant les marques « Les Nouveaux Constructeurs », « Premier », « Main Street » et « CFH », dont Bassac est propriétaire, ainsi que la marque « Concept Bau München » à Munich, dont la filiale Concept Bau GmbH est propriétaire et la marque « Kwerk » dont la filiale du même nom est propriétaire. ZAPF GmbH est propriétaire de la marque qui porte son nom. Les filiales de Bassac, à l'exception de Concept Bau et de ZAPF, sont bénéficiaires d'autorisations d'usage de marques, consenties par Bassac, pour les besoins de leurs activités.

Depuis sa création, la Société a développé une image de marque forte et notoire au travers le dépôt et l'exploitation de sa marque principale « Les Nouveaux Constructeurs » ainsi que de son logo. Elle a dans un second temps créé la marque européenne « Premier » en vue de l'associer à des programmes immobiliers innovants et « haut de gamme », ainsi qu'accompagner son développement international.

L'acquisition des sociétés allemandes Concept Bau et ZAPF a apporté deux nouvelles marques au Groupe. Suite à l'acquisition du groupe CFH le 18 octobre 2007, la Société est propriétaire de la marque « CFH » associée à son logo. La Société est titulaire depuis le 19 mars 2008 de la marque « LNC Financement ». Cette marque a fait l'objet d'une licence au profit d'une société de courtage en matière de financement qui apporte son appui au financement des clients des programmes immobiliers de la Société.

Le Groupe est donc titulaire de l'ensemble de ses marques dont le renouvellement et la protection font l'objet d'un suivi centralisé par la Direction Juridique, associée à des conseils spécialisés.

Le Groupe n'engage pas de frais significatifs au titre de la recherche et du développement dans le domaine des procédés de construction. En revanche, dans le but de l'optimisation de ses opérations, la société développe en interne et de manière continue des progiciels de gestion et de contrôle d'activité.

5. PERSPECTIVES

A fin février 2020, les réservations nettes au niveau du Groupe atteignent 664 unités contre 711 pour la même période un an plus tôt, soit une baisse de 7%. En France, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 530 unités, en baisse de 15 % par rapport aux 620 de la même période de 2019, du fait d'une offre en diminution avec un rythme d'écoulement stable. À l'étranger, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 134 unités, contre 91 pour la même période de 2019. Compte tenu de la saisonnalité et du calendrier des lancements commerciaux, les deux premiers mois de l'année ne sont pas nécessairement représentatifs de la tendance en année pleine.

Comme lors des exercices précédents, Bassac ne communique pas de prévisions de résultat pour l'horizon 2020 - 2021.

Comme décrit plus avant au point 6 ci-dessous, et dans le contexte d'une crise sanitaire qui évolue très rapidement, l'épidémie COVID-19 en cours actuellement est de nature à impacter fortement les résultats 2020.

6. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DE CE RAPPORT

Comme évoqué précédemment, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « Bassac » et devenir une holding par l'effet de l'apport de son unique branche d'activité opérationnelles à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissements.

Après ladite filialisation de l'activité de prestation de services de promotion immobilière à son profit, Les Nouveaux Constructeurs Investissements a également changé de dénomination pour adopter la raison sociale Les Nouveaux Constructeurs, et dorénavant réaliser seule, sous cette marque commerciale, son activité de promotion immobilière en France.

28

A la date de préparation du présent rapport, l'épidémie de coronavirus (covid-19) connait une évolution très rapide dans les pays où le Groupe Bassac exerce son activité (France, Espagne et Allemagne), et un confinement de la population vient entre autres d'être annoncé par les pouvoirs publics français.

Le Groupe a mis en place des procédures et aménagements de l'organisation du travail destinés à protéger la santé de ses collaborateurs, clients, fournisseurs et autres partenaires, tout en maintenant, autant que faire se peut, son activité pendant cette période inédite. Le Groupe vient également de mobiliser des crédits non tirés jusqu'alors, dans le but de conforter sa liquidité, se mettant en mesure de faire face aux possibles impacts économiques et financiers de la crise actuelle.

Le Groupe est en cours d'analyse des impacts possibles de cette épidémie sur son activité, avec une certaine difficulté pour en prédire la durée et les conséquences à ce stade. Le Groupe dispose d'un carnet de commandes solide, s'élevant à 1 479m€ au 31 décembre 2019, qui lui donne une visibilité commerciale correcte pour l'exercice en cours. A ce jour, l'épidémie et les mesures d'endiguement associées ont toutefois déjà conduit à l'interruption de la plupart des chantiers de construction. Si ces interruptions de travaux devaient se prolonger au-delà de quelques semaines, et durer plusieurs mois, la production technique planifiée en 2020 s'en trouverait significativement obérée, ce qui aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires et la marge brute dégagés selon la méthode de l'avancement. Le cas échéant, ceci conduirait à une baisse notable du chiffre d'affaires consolidé et du résultat net 2020 par rapport à leur niveau de 2019.

Par ailleurs, cette crise sanitaire est susceptible d'affecter la santé financière des entreprises de construction intervenant sur les chantiers du Groupe, ce qui est de nature, si les mesures gouvernementales ne sont pas pleinement opérantes, à entrainer un surcroit de défaillances et d'abandons de chantiers, et donc de nécessiter de substituer de nouvelles entreprises, avec des coûts additionnels liés.

Enfin, tant qu'elle durera, l'épidémie conduira à une baisse sensible de toute forme d'activité commerciale et donc du nombre de réservations de logements en 2020, ce qui aura un impact négatif sur la reconstitution du carnet de commandes du groupe Bassac et sur son chiffre d'affaires des exercices ultérieurs.

29

BASSAC SA

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 16 039 755 €

Siège social : 50, Route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt

722 032 778 R.C.S. Nanterre

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la Société BASSAC SA sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale réunie à titre ordinaire et extraordinaire, le vendredi 15 mai 2020 à 13 h 30 au siège de la société, 50, Route de la Reine à Boulogne- Billancourt (92100), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, rapport de gestion, quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019
  3. Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende
  4. Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-86 du Code de commerce
  5. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
  6. Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce
  7. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Fabrice Desrez, Directeur Général
  8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Moïse Mitterrand, Président du Directoire
  9. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Ronan Arzel, membre du Directoire
  10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Paul-Antoine Lecocq, membre du Directoire
  11. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Olivier Mitterrand, Président du Conseil de Surveillance
  12. Nomination des Commissaires aux Comptes

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

  1. Changement du mode d'administration de la Société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d'administration
  2. Adoption des nouveaux statuts

30

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

  1. Nomination de Monsieur Olivier Mitterrand en qualité d'administrateur
  2. Nomination de Monsieur Moïse Mitterrand en qualité d'administrateur
  3. Nomination de Madame Geneviève Vaudelin-Martin en qualité d'administrateur
  4. Nomination de Monsieur Saïk Paugam en qualité d'administrateur
  5. Nomination de Premier Investissement en qualité d'administrateur
  6. Fixation de la rémunération globale des administrateurs
  7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

  1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription.
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social avec suppression droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public.
  4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé au 1° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier.
  5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixés aux Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution et Vingt-cinquième Résolution .
  6. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres.
  7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.
  8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société.
  9. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées
  10. Fixation d'un plafond global de délégation.
  11. Pouvoirs pour les formalités.

31

Projets de Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, rapport de gestion, quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 88.036.612 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles fiscalement et réintégrées au titre de l'article 39-4 du CGI, pour une somme totale de 49 618 euros, génératrice d'un complément d'impôt sur les sociétés de 15.382 euros correspondant à la quote-part des loyers sur voitures.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus, pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, aux membres du Directoire au titre de leur gestion et du Conseil de surveillance pour l'exécution de leur mission.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mission.

Deuxième Résolution- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 99,606 millions d'euros avec, pour la part du Groupe, un bénéfice net de 97,205 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution- Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport général des commissaires aux comptes, constatant que le bénéfice distribuable à la clôture de l'exercice 2019 s'établit comme suit :

-

Résultat de l'exercice :

88.036.612,21 euros

-

Report à nouveau :

62.877.936,67 euros

Décide d'affecter le bénéfice distribuable, soit le montant de 150.914.548,80 euros, comme suit :

  • à la distribution de 2,50 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40.099.387,50 euros,
  • à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 110.815.161,30 euros.

Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau » s'élèvera à 110.815.161,30 euros.

Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2020.

Dans l'hypothèse où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte de report à nouveau.

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu dans les conditions rappelées ci-après :

  • depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,

32

  • le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),
  • peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune); la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
  • l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à- dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI, ont été les suivants :

Montant

Éligibilité à l'abattement de

Dividende versé

40%*

2016

2,50 euros

oui

2,50 euros

2017

2,50 euros

oui

2,50 euros

2018

2,50 euros

oui

2,50 euros

  1. pour certains contribuables, le dividende était éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts

Quatrième Résolution- Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-86 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

Cinquième Résolution- Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Connaissance prise du rapport visé à l'article L225-82-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans le rapport précité.

Sixième Résolution- Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l'article L. 225-37- 3 du Code de commerce.

Septième Résolution- Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Fabrice Desrez, Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Fabrice Desrez, l'ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

33

Huitième Résolution- Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Moïse Mitterrand, Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Moïse Mitterrand, l'ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Neuvième Résolution- Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Ronan Arzel, membre du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Ronan Arzel, l'ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Dixième Résolution- Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Paul-Antoine Lecocq, membre du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Paul-Antoine Lecocq, l'ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Onzième Résolution- Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Olivier Mitterrand, Président du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Olivier Mitterrand, l'ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Douzième Résolution- Nomination des Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat des Commissaires aux Comptes seront échus à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de Commissaires aux Comptes pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, à savoir :

Mazars

Représenté par Olivier Thireau - 61 rue Henri Regnault - 92075 Paris La Défense cedex

Et,

KPMG

Représenté par François Plat - Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense Cedex

34

Mazars, représenté par Olivier Thireau, et KPMG, représenté par François Plat, ont chacun déclaré accepter le mandat de commissaire aux comptes de la Société et n'être atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer de telles fonctions.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, l'assemblée générale prend acte que les nouveaux commissaires aux comptes n'ont pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d'apports ou de fusion de la Société ou de sociétés que celle-ci contrôle.

Projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire

Treizième Résolution- Changement du mode d'administration de la Société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier le mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration régie par les dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce, avec effet à l'issue de la présente assemblée.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

  • prend acte que l'adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux mandats des membres du Directoire, des membres du Conseil de surveillance et des censeurs sans indemnité aucune, avec effet à l'issue de la présente assemblée ;
  • décide que les comptes annuels et consolidés de l'exercice en cours et l'ensemble des rapports des organes d'administration y relatifs seront arrêtés et présentés par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par les dispositions applicables aux sociétés anonymes à conseil d'administration ;
  • confirme en tant que de besoin que le Conseil d'administration disposera des pouvoirs pour la mise en œuvre des délégations et autorisations consenties antérieurement au Directoire par les assemblées générales en matière d'opérations sur le capital et d'émission de titres.

Quatorzième Résolution

- Adoption des nouveaux statuts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du texte des nouveaux statuts de la Société sous son nouveau mode d'administration et de direction figurant en annexe audit rapport, adopte, article par article, puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société sous la forme de société anonyme à conseil d'administration à l'issue de la présente assemblée.

35

Projets de résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Quinzième Résolution

- Nomination de Monsieur Olivier Mitterrand en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l'adoption de la Treizième Résolution, de nommer :

  • Monsieur Olivier Mitterrand, précédemment membre du Conseil de surveillance,

en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de la présente assemblée, et ce, pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022 et statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Seizième Résolution

- Nomination de Monsieur Moïse Mitterrand en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l'adoption de la Treizième Résolution, de nommer :

  • Monsieur Moïse Mitterrand, précédemment membre du Directoire,

en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de la présente assemblée, et ce, pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022 et statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dix-septièmeRésolution- Nomination de Madame Geneviève Vaudelin-Martin en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l'adoption de la Treizième Résolution, de nommer :

  • Madame Geneviève Vaudelin-Martin, précédemment membre du Conseil de surveillance,

en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de la présente assemblée, et ce, pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022 et statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dix-huitièmeRésolution- Nomination de Monsieur Saïk Paugam en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l'adoption de la Treizième Résolution, de nommer :

  • Monsieur Saïk Paugam,

en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de la présente assemblée, et ce, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 et statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dix-neuvièmeRésolution- Nomination de Premier Investissement en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l'adoption de la Treizième Résolution, de nommer :

36

  • Premier Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 50, route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 904 144, précédemment membre du Conseil de surveillance,

en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de la présente assemblée, et ce, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 et statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vingtième Résolution- Fixation de la rémunération globale des membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, décide, sous réserve de l'adoption de la Treizième Résolution, d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle de 100 000 euros, au titre de l'exercice 2020 et des exercices ultérieurs, et ce, jusqu'à décision contraire.

Elle prend acte que cette somme sera répartie entre les Administrateurs conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce dans les conditions décrites dans la politique de rémunération présentée au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vingt et unième Résolution- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, du Règlement européen (UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement Délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, avec pour objectifs notamment :

  • L'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant,
  • L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
  • La conservation d'actions en vue de leur remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de fusion, scission, d'apport et plus généralement de croissance externe,
  • La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
  • L'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
  • L'annulation totale ou partielle des actions en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale,

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par la loi et la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les opérations effectuées à ce titre seront réalisées dans les conditions suivantes :

  • Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que :

37

    • Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne saurait excéder 5 % du capital social si les actions ont été acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.
    • Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite des 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
  • Le prix maximal d'achat par action est fixé à 80 euros. Le montant maximal alloué à ce programme est plafonné
    • 130 millions d'euros. Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d'offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.
  • En cas d'opération ultérieure sur le capital de la Société, les montants indiqués précédemment seront ajustés par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres le composant après l'opération.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en arrêter les termes et modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toute déclaration auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

La présente autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2020 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Projets de résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Vingt-deuxièmeRésolution- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1 - Autorise le Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution) à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée générale et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires.

2 - Décide que l'excédent du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3 - Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation pour l'exécution matérielle de cette annulation et l'accomplissement des formalités subséquentes, le tout dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l'imputation sur les réserves ou sur les primes de la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

38

La présente délégation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2020 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisièmeRésolution- Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6,L.228-91,L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1 - Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France où à l'étranger, avec ou sans offre publique, dans les proportions et les époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.

2 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d'euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Trente et unième Résolution.

3 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent (100) millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 228-36- A, L. 228-40, L. 228-92 al 3 et L. 228-93 al 6 du Code de commerce.

4 - Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article

L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

39

5 - Constate que, le cas échéant, l'exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6 - Le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Plus généralement, le Conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-quatrièmeRésolution- Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136,L.228-91,L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

1 - Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par voie d'offre au public à l'exclusion des offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.

2 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l'émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la Vingt-troisième Résolution.

40

3 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions d'euros , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Trente et unième Résolution.

4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières

  • émettre en vertu de la présente délégation par voie d'offre au public, étant entendu que, le Conseil d'administration pourra, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5 - Constate que, le cas échéant, l'exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6 - Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d'émission desdites valeurs, sera déterminée par le Conseil d'administration.

Le prix d'émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors de la séance de bourse précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 15 %.

7 - Décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Plus généralement, le Conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social.

41

Le Conseil d'administration pourra subdéléguer la compétence qui lui est consentie au titre de la présente résolution. La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquièmeRésolution- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé au 1° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411-2 du code monétaire et financier et L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136,

L.228-91,L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce :

1 - Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, dans le cadre d'une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés dans les conditions du 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros soit en toute autre monnaie, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.

2 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent (100) millions d'euros ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l'émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la Vingt-troisième Résolution.

3 - Décide que conformément à l'article L225-136-3°du code de commerce, l'émission de titres de capital, immédiatement ou à terme, réalisé en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieure à 20% du capital social par an au moment de l'émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Trente et unième Résolution.

4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières

  • émettre en vertu de la présente délégation et d'en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant entendu que, le Conseil d'administration pourra, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

42

5 - Constate que, le cas échéant, l'exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6 - Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeur mobilière donnant accès au capital, du prix d'émission desdites valeurs, sera déterminée par le Conseil d'administration.

Le prix d'émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors du jour de négociation précédant l'annonce du lancement de l'opération diminuée d'une décote maximale de 15 %.

7 - Décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procèdera à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Plus généralement, le Conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social.

La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixièmeRésolution- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixées aux Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution et Vingt-cinquième Résolution

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la Vingt-troisième Résolution, Vingt- quatrième Résolution et Vingt-cinquième Résolution dans les 30 jours de la clôture de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l'émission initiale dans les Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution et Vingt-cinquième Résolution.

La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

43

Vingt-septièmeRésolution- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1 - Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

2 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser cinq (5) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Trente et unième Résolution.

3 - Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration (ou le Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société) de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

  • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
  • décider, en cas d'attribution d'actions gratuites :
    • que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur ;
    • que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
  • de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • de constater la réalisation de chaque augmentation de capital, d'imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  • d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-huitièmeRésolution- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2,L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

44

1 - Délègue au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution) les compétences nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société ou du groupe ;

2 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1.500.000) euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la Trente et unième Résolution;

3 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution et prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4 - Décide que le Conseil d'administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. Ce prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue est supérieure ou égale à 10 ans.

5- Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des titres souscrits ;

6 - Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

7 - Donne au Conseil d'administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

  • décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
  • fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur;
  • arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation ;
  • arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
  • fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
  • sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  • prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

45

Vingt-neuvièmeRésolution- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1 - Autorise le Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution) à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions suivantes :

  • Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions supérieur à 400.000, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la Trente et unième Résolution et qu'il est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d'options de souscription.
  • Les bénéficiaires seront les salariés et/ou mandataires sociaux éligibles selon la Loi, ou certains d'entre eux, de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, étant rappelé que si des options sont consenties aux personnes visées au 4ème alinéa de l'article L. 225-185 du Code de commerce, la Société devra remplir l'une des trois conditions visées à l'article L. 225-186-1 du même code, au titre de l'exercice au cours duquel sont attribuées ces options.
  • Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce ou de l'article L. 225-209 du Code de commerce.
  • Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés, annuels et semestriels sont rendus publics ainsi que le jour de la publication.

Le Conseil d'administration arrêtera le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d'administration décidera de consentir les options.

Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le Conseil d'administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

  • Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d'administration mais avant l'expiration d'un délai maximum de 5 ans à compter de leur date d'attribution. Le Conseil d'administration aura la faculté de proroger, en une ou plusieurs fois, la durée des options consenties, dans la limite d'une année supplémentaire.

2 - Prend acte, en tant que de besoin, que l'exercice de la présente délégation emportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

46

3 - Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

  • fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ;
  • déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ;
  • fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou
    1. la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
  • arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
  • prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce ;
  • plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente délégation expirera à l'issue d'un délai de 25 mois à compter de la présente Assemblée.

Trentième Résolution- Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société (toute référence au Conseil d'administration ci-après devant être entendue comme une référence au Directoire à défaut d'adoption de la Treizième Résolution), à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code du commerce, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence A à émettre, dont les droits particuliers sont définis à l'article 10.2 des statuts, au profit des bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code du commerce.

Le nombre total d'Actions de Préférence A ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser mille (1.000) et le nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de ces Actions de Préférence A ne pourra dépasser cent mille (100.000).

L'attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans les effectifs du groupe et/ou de l'atteinte de critères de performance individuelle fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Le Conseil d'administration fixera une période de conservation d'une durée telle que le cumul des périodes d'acquisition et de conservation sera d'au moins deux années.

Les Actions de Préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration à l'effet de :

  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères et notamment les critères de performance minimum et maximum ;
  • déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'Actions de Préférence A attribuées à chacun d'eux ;
  • le cas échéant :

47

    • constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence A à attribuer,
    • décider, le moment venu, la ou les augmentations du capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatif(s) à l'émission des Actions de Préférence A attribuées gratuitement,
    • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
  • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
  • prendre acte du nombre d'actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence A, prendre toutes mesures utiles à la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société, conformément à leurs termes et conditions et apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société ;
  • et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence A émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est valable 38 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Trente et unième Résolution

- Fixation d'un plafond global de délégation

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à quinze millions (15.000.000) d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les Vingt- troisième Résolution à Vingt-neuvième Résolution, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Trente-deuxièmeRésolution- Pouvoirs pour formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

________________________________________________

48

Annexe 1 - Projets de statuts de la Société sous forme de société anonyme à conseil

d'administration

BASSAC S.A.

Société Anonyme

Au capital de 16.039.755 euros

Siège social : 50 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt

722 032 778 R.C.S. Nanterre

Mise à jour par Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2020

S T A T U T S

49

ARTICLE 1.

FORME

La société BASSAC SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003. Lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2020, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d'Administration.

ARTICLE 2.

OBJET

La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

  • la souscription, l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la souscription, l'apport, la fusion, la cession, etc. ;
  • la constitution et la direction d'un groupe de sociétés ;
  • la participation, directement ou indirectement, à l'administration, à la constitution ou au contrôle de toute société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilières, d'obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérêt économique ou autrement ;
  • l'octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ;
  • la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ;
  • à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

ARTICLE 3.

DENOMINATION

La Société a pour dénomination : BASSAC

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme " ou des initiales "S.A " et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

ARTICLE 4.

SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

50 route de la Reine

92100 Boulogne-Billancourt

Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5.

DUREE

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

50

ARTICLE 6.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.039.755 € (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq euros) divisé en 16.039.755 actions d'une valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées et réparties en deux catégories, les actions ordinaires au nombre de 16.039.755 (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq) et les actions de préférence dites « Actions de Préférence A ».

ARTICLE 7. MODIFICATIONS DU CAPITAL

7.1. Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi.

Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25% du capital social. Les Actions de Préférence A ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10% du capital social.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription.

L'Assemblée Générale peut décider d'instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.

Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Conseil d'administration si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Conseil d'administration peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.2. Réduction de capital-amortissement

La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

51

ARTICLE 8. FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

  1. Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce que qu'elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi.
    Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence A, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements.
    Sauf en cas d'inscription en compte au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l'intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.
    Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire.
    Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
    L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
  2. Conformément aux dispositions légales, en vue de l'identification de ses actionnaires, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses titres.

ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1. Dispositions communes à toutes les actions

  1. Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence A et visées à l'article 10.2 des statuts de la Société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
  1. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.
  1. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

52

IV.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et

chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qui elles

représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une

inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété

sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de

liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un

parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à

l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote

double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont

institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à

raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

  1. En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
    Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.
    A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

VI.

Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives

ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient

à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales

qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant

plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche

supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des

seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société

par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du

franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède

ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont

potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des

actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles

L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF.

Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la

participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les

actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée

d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de

la notification prévue ci-dessus.

53

10.2. Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A

  1. Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »).
  1. Dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A.
  1. Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.

IV.

Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l'article

L. 225-197-1 du Code de commerce, d'un droit à dividende, sans possibilité d'option pour le paiement du

dividende en actions prévu par l'ARTICLE 21 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la

Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions

ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le

capital social.

  1. Les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société.

VI.

Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société

selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de

Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires

nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la

conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital,

celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.

VII.

En cas d'atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque

Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société

déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les

besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence »

ont le sens suivant :

« Coefficient de Conversion » désigne le nombre d'actions ordinaires qui sera issu de la

conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action

ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n'est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires,

si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total

d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d'Actions de Préférence A en application du

Coefficient de Conversion, en faisant masse de l'ensemble des Actions de Préférence A du même

millésime qu'il détient, n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d'actions

ordinaires immédiatement inférieur ;

« Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gratuite

d'Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les

articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;

54

« Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l'objectif de

« NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d'administration de la Société (ou le Directoire de la

Société pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d'administration de la

Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A et (b)

le « Critère de Performance Maximum », soit l'objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le

Conseil d'administration de la Société (ou le Directoire pour les attributions antérieures à la date de

changement du mode d'administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision

d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET »

désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en

compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l'attribution gratuite des Actions de

préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP

constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice

considéré, le sens ci-dessous :

« NOPAT »

désigne

le revenu

opérationnel courant réalisé

par

la société

Les Nouveaux

Constructeurs en France net d'impôt sur les sociétés, lequel est égal à l'application de la formule

suivante :

(i) résultat opérationnel courant réalisé par Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de droit

français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d'Entreprise (en ce

compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en

équivalence, mais à l'exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié

par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l'impôt tel que défini à l'article 219 I du code

général des impôts et applicable à l'exercice considéré.

« CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à

l'application de la formule suivante :

valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France - les

dettes financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15%

Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base

des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des

comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux

Constructeurs » désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à

Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre

sous le

numéro

325 356 079

(anciennement dénommée

Les

Nouveaux

Constructeurs

Investissement).

VIII.

Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de

non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou

de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou

différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux

articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l'assemblée générale d'approbation des

comptes du quatrième exercice social suivant l'exercice au cours duquel il aura été décidé l'attribution

gratuite de l'Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci-après dénommé le « Cas 3 »).

IX.

Le

respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d'invalidité

correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité

sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d'une société dont la Société contrôle

directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital

ou des droits de vote ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en

actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1.

  1. La date de convertibilité sera la date déterminée par le Conseil d'administration pour constater l'atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l'exercice social au cours duquel il aura été décidé de l'attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).

55

XI.

A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires

sera automatique, à la main du Conseil d'administration, sans démarche nécessaire de la part du porteur

des Actions de Préférence A. Le Conseil d'administration pourra décider de la conversion des Actions de

Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de

Conversion »). »

XII.

Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront

définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance

courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext

Paris.

ARTICLE 11. CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE - ACTIONS D'ADMINISTRATEUR - ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIES

  1. La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf les cas légaux de dépassement.
    Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
    Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire.
    Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement.
  2. Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
    Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
    Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
  3. En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales.
    Lorsque la composition du Conseil n'est plus conforme au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du code de commerce, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance.
    Les nominations faites par le Conseil en vertu des deux alinéas ci-avant doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
    Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

56

Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant

    • courir du mandat de son prédécesseur.
  1. Chaque Administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, être actionnaire d'un minimum de quinze actions.
    Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
    Ces stipulations ne s'appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés actionnaires.
  2. Administrateur représentant les salariés actionnaires
    Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil d'administration par l'Assemblée Générale.
    Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur et conformément aux termes des présents statuts. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l'article L 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. Dans ce cas, chaque salarié actionnaire disposant d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires participant au vote.
    Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil d'administration. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil d'administration sera déterminé en fonction des critères suivants :
    • le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
    • et à défaut, le candidat le plus âgé.

Le membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs ni pour l'application des dispositions légales relatives à la mixité du Conseil.

Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement).

En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa précédent, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :

  1. lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou

57

  1. lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint.

En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet :

  • soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
  • soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède :
    . Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus.
    . Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus.

Les stipulations du présent paragraphe 11.5 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat en cours expirera à son terme.

ARTICLE 12. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DELIBERATIONS - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

  1. Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, s'il le juge utile, un Vice- Président. Il fixe la durée de leur fonction, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat d'Administrateur.
    Le Conseil détermine la rémunération du Président dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.
    Le Président du Conseil et le Vice-Président sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment part le Conseil d'administration.
    La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge des administrateurs, aucune limite d'âge n'est fixée pour le Vice-Président du Conseil.
    Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.
    Le Vice-Président pourra assurer la présidence des séances du Conseil d'administration et des Assemblées Générales en cas d'absence du Président.
    En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
    En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.
  2. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
  3. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt l'exige sur convocation du Président ou du Vice-Président.
    En outre, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

58

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

  1. Les réunions sont présidées par le Président ou le Vice-Président et, à défaut, par un Administrateur désigné en début de séance.
  2. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
    Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
    Tout administrateur peut donner, à un autre administrateur au moyen de tout support écrit (y compris par voie électronique) le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieux et place aux séances du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'un seul mandat.
    Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'administration.
    En outre, les décisions relevant des compétences propres du Conseil d'administration limitativement énumérées par la loi peuvent être prises par consultations écrites des administrateurs.
  3. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
  4. Le Conseil d'administration élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.
  5. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration.
  6. Le Conseil d'administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale. La répartition de cette rémunération entre ses membres est déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

ARTICLE 13. CONSEIL D'ADMINISTRATION - POUVOIRS

  1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
    Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
    Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
  2. Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite des pouvoirs qu'il détient de la loi et des présents statuts.
  3. Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d'audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration.

59

Le Conseil d'administration fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le Président du Conseil d'administration de la Société.

ARTICLE 14. DIRECTION GENERALE

14.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. I1 peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables.

  1. Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il nomme un Directeur Général, fixe la durée de son mandat et détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.
    Si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Directeur Général est rééligible.
    Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
    Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
  2. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
    Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
    Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
  3. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou dehors, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5).
    Le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office.
    En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.
    Lorsqu'un Directeur Général Délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
    A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
    Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

60

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. La révocation d'un Directeur Général Délégué peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

14.5. Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires.

ARTICLE 15. CONVENTIONS REGLEMENTEES

  1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
    Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateurs, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
    L'autorisation préalable du Conseil d'administration doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
  2. Les stipulations du paragraphe 15.1 ci-avant ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.

ARTICLE 16. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes au moins nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 17. CONVOCATION - ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES - POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

61

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil d'administration ou à défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l'Assemblée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 18. FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

  1. est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.

Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

62

ARTICLE 20. COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21. AFFECTATION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes.

Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 22. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

63

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Conseil d'administration, lequel en fixe le montant et la date de répartition.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 23. TRANSFORMATION - PROROGATION

La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 24. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme alors, aux conditions de quorum de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la durée des mandats.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 25. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

64

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS

visés par l'article R. 225-83 du Code de commerce

Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020

Je soussigné(e)

Nom ou dénomination sociale /__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/

Prénom /__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/

Adresse /__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/

/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/

Localité, si différente du bureau distributeur /__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/ Code postal / Bureau distributeur /__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/ Adresse électronique : /__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/

Propriétaire de

/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/

actions nominatives

Et/ou de

/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/__/

actions au porteur

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale Mixte, tels qu'ils sont énumérés par l'article R. 225-83 du Code de commerce.

par courrier postal à l'adresse susmentionnée

par courrier électronique à l'adresse susmentionnée

Fait à _________________ le _________________________2020

Signature

AVIS : Conformément à l'article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce précités

  • l'occasion de chacune des Assemblées Générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra en être portée sur la présente demande.

Cette demande est à retourner au plus tard le cinquième jour inclusivement avant l'Assemblée, soit par courrier à SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3 ou à l'intermédiaire financier chargé de la gestion de vos actions, soit par télécommunication électronique à la Société adressée à l'adresse suivante à lodent@LNCSA.FR. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur, la présente demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.

Dans le contexte actuel du covid-19 et compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, des difficultés peuvent être rencontrées s'agissant des envois postaux. Aussi, il est recommandé de privilégier l'envoi de cette demande par communication électronique.

Conformément à l'article 3 de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la communication des documents pourra valablement vous êtes faite par voie électronique dès lors que vous aurez opté pour ce mode de transmission et renseigné votre adresse électronique² dans le présent formulaire.

Adresse postale : 50 route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne-Billancourt cedex

Siège social : 50 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt Tél : 33 1 55 60 45 45 - Site Internet : www.bassac.fr

S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 16 039 755 euros - RCS Nanterre 722 032 778 - TVA FR 76 722 032 778

65

La Sté Bassac a publié ce contenu, le 21 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le21 avril 2020 14:23:03 UTC.


© Publicnow 2020
share with twitter
share with LinkedIn
share with facebook
Réagir à cet article
Réagir le premier
Publier
loader
Toute l'actualité sur BASSAC
12/10BASSAC : Résiliation du contrat de liquidité
PU
17/09BASSAC : Bassac - Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2021
AN
17/09BASSAC : Mise à disposition du rapport financier semestriel 2021
PU
17/09BASSAC : hausse du résultat net au 1er semestre
CF
17/09BOURSE DE PARIS : Même pas peur des quatre sorcières
17/09EN DIRECT DES MARCHES : Renault, Unibail, Euronext, Amundi, Invesco, Ryanair, Grifols...
16/09BASSAC : Communiqué résultats S1 - 2021
PU
16/09BASSAC : Bassac - Résultats du 1er semestre 2021
AN
16/09BOURSE DE PARIS : Infréquentable, la Chine ?
16/09EN DIRECT DES MARCHES : Vivendi, Veolia, Engie, Rothschild, Nestlé, Solvay, Chevron, Everg..
Plus d'actualités
Recommandations des analystes sur BASSAC
Plus de recommandations
Données financières
CA 2021 1 009 M 1 175 M -
Résultat net 2021 98,1 M 114 M -
Tréso. nette 2021 69,8 M 81,3 M -
PER 2021 10,6x
Rendement 2021 3,86%
Capitalisation 1 039 M 1 209 M -
VE / CA 2021 0,96x
VE / CA 2022 0,87x
Nbr Employés 797
Flottant 5,35%
Graphique BASSAC
Durée : Période :
Bassac : Graphique analyse technique Bassac | Zone bourse
Graphique plein écran
Tendances analyse technique BASSAC
Court TermeMoyen TermeLong Terme
TendancesBaissièreNeutreHaussière
Evolution du Compte de Résultat
Consensus
Vente
Achat
Recommandation moyenne ACCUMULER
Nombre d'Analystes 1
Dernier Cours de Cloture 64,80 €
Objectif de cours Moyen 79,00 €
Ecart / Objectif Moyen 21,9%
Révisions de BNA
Dirigeants et Administrateurs
Moïse Mitterrand Chairman-Management Board
Paul-Antoine Lecocq Chief Financial Officer & Head-Investor Relations
Olivier Mitterrand Chairman-Supervisory Board
Geneviève Vaudelin-Martin Vice Chairman-Supervisory Board
Fabrice Paget-Domet Member-Supervisory Board