GSK plc (LSE:GSK) a conclu une entente visant l'acquisition de BELLUS Santé inc. (TSX:BLU) pour 1,9 milliard de dollars le 17 avril 2023. Selon les modalités de la transaction, les actions de BELLUS en circulation seront acquises par GSK en contrepartie de 14,75 $ par action en espèces. En cas de résiliation, BELLUS versera à GSK des frais de 75 000 000 $ en espèces. Le comité d'opération de BELLUS a recommandé à l'unanimité au conseil d'approuver l'arrangement et aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement. Le conseil d'administration de BELLUS a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de BELLUS de voter en faveur de l'approbation de l'acquisition. L'opération est assujettie aux approbations réglementaires, à l'approbation des tribunaux, à l'approbation de l'acquisition par au moins 66.67 % des voix exprimées à une assemblée des actionnaires de BELLUS, l'expiration de la période d'attente prévue par la Loi HSR ou sa résiliation anticipée, l'obtention de l'approbation prévue par la Loi sur la concurrence, l'obtention de toutes les autres autorisations prévues par les lois antitrust et les lois sur l'investissement direct étranger applicables à l'égard de l'arrangement, Le nombre total d'actions détenues par les actionnaires qui ont valablement exercé des droits à la dissidence dans le cadre de l'arrangement ne doit pas dépasser 10 % du nombre d'actions alors en circulation et les autres conditions de clôture habituelles doivent être remplies.

BELLUS tiendra l'assemblée d'acquisition pour examiner l'acquisition le 16 juin 2023. La date de clôture des registres pour l'assemblée d'acquisition sera le 15 mai 2023. Le 26 avril 2023, BELLUS a annoncé qu'elle reportait au 30 juin 2023 son assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui devait avoir lieu le 4 mai 2023. La nouvelle date de clôture des registres pour l'assemblée annuelle sera le 25 mai 2023. La Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance provisoire autorisant, entre autres, la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de BELLUS le 16 juin 2023. Le 15 mai 2023, le commissaire canadien de la concurrence a délivré un certificat de décision préalable (CDP) à l'égard de l'arrangement et des opérations qui y sont envisagées. La délivrance du certificat de décision préalable satisfait à la condition de clôture de l'approbation requise en vertu de la Loi sur la concurrence dans le cadre de l'accord d'arrangement. En date du 16 juin 2023, les actionnaires de BELLUS ont approuvé l'opération. En date du 22 juin 2023, la Cour supérieure du Québec a rendu l'ordonnance finale d'approbation de l'arrangement. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2023 ou plus tôt. Au 16 juin 2023, la transaction devrait être conclue à la fin du deuxième trimestre 2023 ou vers cette date. L'acquisition devrait être relutive pour le BPA ajusté à partir de 2027 et a le potentiel de générer des ventes significatives jusqu'en 2031 et au-delà.

PJT Partners, Inc. est le conseiller financier exclusif de GSK. Krishna Veeraraghavan et Benjamin Goodchild de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, ainsi que Peter Castiel, Robert Carelli et Oliver Godbout de Stikeman Elliott LLP agissent à titre de conseillers juridiques de GSK dans le cadre de la transaction. Centerview Partners agit à titre de conseiller financier exclusif, et Graham Robinson, Faiz Ahmad, Bill Batchelor, Maya P Florence, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, David E Schwartz et Moshe Spinowitz de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, ainsi que Sébastien Roy de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP agissent à titre de conseillers juridiques de BELLUS. Lori P. Westin, Jim Malecha et Lee Johnson de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ont agi comme conseillers juridiques de BELLUS pour les questions de brevets liées à la transaction. Centerview Partners LLC et Bloom Burton Securities Inc. ont agi à titre de fournisseurs d'avis d'équité pour BELLUS. BELLUS versera à Centerview des honoraires totaux d'environ 46 millions de dollars, dont 1 million de dollars était payable au moment où Centerview a rendu son avis. Innisfree M&A Inc. a agi à titre d'agent de sollicitation de procurations pour BELLUS moyennant des honoraires de 40 000 $. Services aux investisseurs Computershare Inc. est l'agent des transferts de BELLUS.

GSK plc (LSE:GSK) a complété l'acquisition de BELLUS Santé inc. (TSX:BLU) le 28 juin 2023.