Bernard Loiseau : | Avis de convocation de l'Assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2021

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

BERNARD LOISEAU SA

Société anonyme au capital de 1.790.125 euros Siège social : 2, rue d'Argentine - 21210 Saulieu 016 050 023 RCS Dijon

(la « Société »)

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société BERNARD LOISEAU SA sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 4 novembre 2021, à 9 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte de résolutions présentés ci-après.

Ordre du jour

• Modification de l'article 4 (Siège social) des statuts de la Société
• Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires
• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservée auxsalariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit
• Pouvoirs pour les formalités

Projet de texte des résolutions

Première résolution (Modification de l'article 4 (Siège social) des statuts de la Société). - L'assemblée générale,

statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir pris connaissance de la modification de l'adresse du siège social de la Société, décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 (Siège social) des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit, le reste de l'article restant inchangé :

• Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé : 2, avenue Bernard Loiseau (21210) SAULIEU

1. »

Deuxième résolution (Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de

titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de

bénéficiaires). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément auxconditions requises,

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux

comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225 -129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225 -129-2, L. 225-135, L. 225-138 et aux articles

1. 228-91et suivants du Code de commerce et notamment les article s L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :
2. • délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément auxdispositions de l'article L. 225 -138 du Code de commerce, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l'article L. 228 -92 du Code de commerce au Conseil d'administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l'émission d'actions de préférence est strict ement exclue de la présente délégation ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation de compétence au profit de catégories de personnes suivantes :

• 1. personnes physiques ou morales détenant un créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;

  1. (i) salariés et/ou directeur général de la Société et/ou de sociétés qu'elle contrôle et/ou qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce, et/ou (ii) toute société dont les salariés et/ou mandataires visés au (i) ci-avant détiendraient, seuls et/ou conjointement, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l'article L. 233 -3 I du Code de commerce.
• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à neuf cent cinquante mille euros
  (950.000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas co mpte des actions supplémentaires à émettre, éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• décide que le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration sur la base d'un rapport d'un expert indépendant, conformément aux dispositions des articles L. 225 -138 II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants :
• 1. cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 40 % ;

1. moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 40 % ;

étant précisé que, nonobstant ce qui précède, dans le cas où, dans les six(6) mois précédant une décision d'augmentation de capital prise au titre de la présente délégation, la Société aurait procédé à une

augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles, à l'exception de toute augmentation de capital réalisée en conséquence de l'exercice de valeur(s) mobilière(s) donnant accès à des actions de la Société, le prix d'émission des actions nouvelles devra être égal au prix d'émission fixé dans le cadre

de cette précédente augmentation de capital.

• décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous -jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prixminimum prévu ci-dessus ;
• décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement ;
• décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf cent cinquante mille euros (950.000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présence délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l'effet de :
  o décider l'augmentation de capital,
  o arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d'exercice,
  o arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnées et le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux,
  o décider du montant de l'augmentation de capital,
  o déterminer les dates et modalités de l'émission des valeurs mobilières,
  o constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéde r aux modifications corrélatives des statuts,

• 1. d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
     émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations ou requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires ou utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui -ci atteigne, au moins, les trois -quarts de l'émission décidée.

L'Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu' il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, s'il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira un rapport complémentaire à l'assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l'article R. 225 -116 du Code de commerce. Les Commissaires auxcomptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires auxcomptes,

considérant les termes de la résolution ci-avant,

décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d'autoriser le conseil d'administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 100.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») qui serait établi, s'il ya lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration dans les conditions prévues auxarticles L. 225138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L'Assemblée Générale décide de déléguer au conseil d'administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :

• mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,
• réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs foi s, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées auxsalariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,
• fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément auxdispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
• fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée,
• dans la limite du montant global de 100.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,

• fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,
• fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égauxet réguliers sur le salaire du souscripteur,
• recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du comp te-courant du souscripteur par compensation,
• déterminer si les souscriptions auxactions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,
• procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,
• imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,
• passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ai nsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
• procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
• et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L'Assemblée générale, statuant auxconditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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Participation à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Dispositions générales :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée générale :

• Soit en y assistant personnellement,
• Soit en votant par correspondance,
• Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l'article L.22 -10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'Assemblée, les actionnaires qui justifieront de leur qualité :

• en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
• en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de votre par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.