BioMerieux : AG 2021 - Projet de statuts bioMérieux S.A (Résolution n°33)

bioMérieux

Société anonyme au capital de 12 029 370 euros Siège social : MARCY L'ETOILE (Rhône)

673 620 399 RCS LYON

STATUTS

Mis à jour par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021

(résolution n°33)

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

Article 1 : Forme

La société a été constituée sous forme de Société à Responsabilité Limitée. Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 28 janvier 1975.

Elle existe entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui pourront être créées ultérieurement.

Elle est régie par le Code de commerce et toutes autres lois et dispositions réglementaires en vigueur (la "Loi") ainsi que par les présents statuts.

Article 2 : Objet

La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays :

1. de manufacturer, produire, fabriquer, empaqueter, distribuer, acheter, vendre, importer et exporter tous produits et appareils et toutes techniques et savoir-faire utilisés en particulier à des fins de diagnostic, de prévention et de thérapie notamment dans le domaine de la santé ;
2. d'entreprendre toutes études et recherches et développer, obtenir, concéder, conserver, contrôler, exploiter, améliorer, y compris par l'utilisation de licences et sous-licences, toutes marques, noms commerciaux, brevets, techniques, inventions, améliorations, formules, dessins procédés, etc. concernant, de quelque façon que ce soit, les produits ci-dessus mentionnés ou se rapportant, de quelque façon que ce soit, à l'industrie et au commerce desdits produits ;
3. de participer, directement ou indirectement, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un quelconque des objets précités ou de nature à les favoriser, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, soit de toute autre manière ;
4. d'entreprendre toutes opérations rentrant dans le champ de ses activités, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, à la commission, en courtage, à forfait, en régie, comme représentants, mandataire de toutes firmes ou à tout autre titre ;
5. de fournir toutes prestations de services se rapportant à l'organisation des systèmes bioMérieux comprenant notamment l'automatisation de

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laboratoires, l'achat de matériels, le montage et les logiciels adaptés ; de proposer des formations à l'attention de tout professionnel dans le domaine de la santé, relatives aux principaux domaines de la biologie industrielle et médicale ;

1. et d'une façon générale, d'effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou autres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires, y compris le développement de moyens d'expansion, de promotion, de publicité, de négoce ou de transport des matières premières, des produits intermédiaires ou finis, ainsi que le pouvoir d'acheter, acquérir, détenir, transmettre, louer, hypothéquer ou disposer de biens, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, relatifs aux buts sus-nommés ou susceptibles de les développer.

Article 3 : Dénomination

La dénomination de la Société est : "bioMérieux".

Article 4 : Siège social

Le siège social est établi à MARCY L'ETOILE (Rhône).

Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration qui doit être soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 5 : Durée

La durée de la Société qui était de 50 ans à compter du 13 décembre 1967 a été portée à 99 ans par l'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 16 avril 2004. Elle expirera le 15 avril 2103, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 : Apports - Capital social

I - Apports

Outre les apports en numéraire effectués depuis la constitution de la Société il a été fait les apports en nature suivant :

• Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1987 constatant la réalisation de la fusion de la société avec la société BIO MERIEUX le capital a été augmenté de 17.532.100 Francs.

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• Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 Octobre 1994, il a été apporté par la Société BMH 3.348 actions ABG STELLA ACQUISITION, évaluées à 291.268.112, 60 Francs, rémunérées par l'attribution de 1.575.921 actions nouvelles de 20 Francs de nominal.
• Suivant délibération de l'Assemblée Générale du 16 avril 2004 dans sa partie extraordinaire, à la suite de la fusion par absorption de la société NOUVELLE BIOMERIEUX ALLIANCE par la Société, le capital social a été augmenté d'une somme de 11.782.602,69 euros pour être porté de 11.879.045 euros à 23.661.647,69 euros par émission de 3.864.440 actions nouvelles de la Société, moyennant une prime de fusion d'un montant de 173.486.840,98 euros égale à la différence entre le montant de l'actif net transmis par la société NOUVELLE BIOMERIEUX ALLIANCE à la Société (soit 185.269.443,67 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la Société (soit 11.782.602,69 euros).
• Au cours de la même assemblée, la Société a procédé à l'annulation des 3.869.372 actions de la Société figurant dans l'actif transféré par la société NOUVELLE BIOMERIEUX ALLIANCE et corrélativement a réduit le capital social d'un montant de 11.797.640,26 euros correspondant à la valeur nominale desdites actions pour le ramener de de 23.661.647,69 euros à 11.864.007,43 euros et a imputé sur la prime de fusion la différence entre la valeur d'apport des actions annulées du fait de ladite réduction de capital (189.678.996,27 euros) et leur valeur nominale (11.797.640,26 euros), soit un montant de 177.881.356,01 euros, puis pour le reliquat sur les autres réserves distribuables de la Société.
• Au cours de la même assemblée, la Société a enfin procédé à l'augmentation du capital social d'un montant de 0,57 euro pour le porter à un montant de 11.864.008 euros, réalisée par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves de la Société.
• En vertu de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 avril 2004, des décisions du Conseil d'Administration du 18 juin 2004 et du 6 juillet 2004 et des décisions du Président du Conseil d'Administration du 23 juillet 2004, le capital de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 165.361,47 euros, le 23 juillet 2004, à raison de l'émission de 542.350 actions nouvelles émises au prix unitaire de 24 euros, dans le cadre d'une offre aux salariés faite à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société.
• Suivant délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2005, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé la fusion par absorption

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par la Société de la société APIBIO, société par actions simplifiée, au de 6.978.200 euros, dont le siège social est situé Chemin de l'Orme, 69280

1. • Marcy l'Etoile (Rhône), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 433 975 307, dont la Société détenait l'intégralité des actions. En conséquence, la fusion a été effectuée sans augmentation du capital social de la Société. Les actifs apportés s'élevaient à 2 973 860 euros et le passif pris en charge s'élevait à mali de fusion s'est élevé à (- 2 171 689) euros.
2. - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 12 029 370 euros ; il est divisé en 118 361 220 actions entièrement libérées.

Article 7 : Augmentation ou réduction de capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par

la Loi.

Article 8 : Forme des actions et identification des actionnaires

I - Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.

Elles font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

1. - La Société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.

Article 9 : Transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires, elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

Article 10 : Droits et obligations attachés à l'action

I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

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