BIOPHYTIS S.A. Ne pas distribuer aux Etats-Unis
Extrait des informations contenues dans le formulaire F-1 déposé publiquement le 19 janvier 2021 auprès de la SEC
- Information sur le capital de la société Biophytis
Les informations ci-dessous sont reproduites à partir des sections « Prospectus Summary - The Offering », « Capitalization », « Dilution », « Management » et « Description of Share Capital and Articles of Association » du formulaire F-1.
Après le 30 juin 2020, les actions ordinaires suivantes ont été émises :
- un total de 30.840.328 actions ordinaires émises dans le cadre de deux placements privés en juillet et octobre 2020 (ou les « Placements Privés H2 2020 ») ;
- un total de 13.990.411 actions ordinaires émises lors de la conversion d'obligations (ou les « Conversions d'Obligations H2 2020 ») ; et
- un total de 1.091.380 actions ordinaires émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions et de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (ou les « Exercices de Bons H2 2020 »).
Le nombre d'actions ordinaires en circulation au 30 juin 2020 exclut :
- 3.615.566 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions émis au bénéfice d'investisseurs en circulation à la date du 4 janvier 2021, à un prix d'exercice moyen pondéré de 0,27 euro par action ordinaire ;
- 3.455.610 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise émis au titre d'intéressement au capital en circulation à la date du 4 janvier 2021, à un prix d'exercice moyen pondéré de 0,61 euro par action ordinaire ;
- 585.936 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions émis au profit de Negma Group Limited, ou NEGMA, et en circulation à la date du 4 janvier 2021, à un prix d'exercice moyen de 0,64 euro par action ordinaire ;
- 442.477 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions émis au bénéfice de Kreos Capital V (UK) Ltd, ou Kreos, et en circulation à la date du 4 janvier 2021, à un prix d'exercice moyen de 2,67 euros par action ordinaire ;
- 431.184 actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions émis au bénéfice de Bracknor Fund Ltd, ou Bracknor, et en circulation à la date du 4 janvier 2021, à un prix d'exercice moyen de 3,48 euros par action ordinaire dans le cadre d'un financement qui a été entièrement remboursé et résilié ; et
- 2.500.911 actions ordinaires gratuites qui ont été attribuées à nos deux fondateurs le 22 décembre 2020 et qui leur seront livrées le 22 décembre 2022, à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans.
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Ne pas distribuer aux Etats-Unis
Tableau de concordance des actions en circulation avant l'offre
Actions en circulation au 31 décembre 2016 ................................................... | 6.223.501 |
Nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'exercice des bons | 15.000 |
de souscription de parts de créateurs d'entreprise ................................ | |
Nombre d'actions émises lors de la conversion d'obligations ..................... | 2.412.481 |
Nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de placements privés .. | 4.812.431 |
Actions en circulation au 31 décembre 2017 ................................................... | 13.463.413 |
Actions en circulation au 31 décembre 2018 ................................................... | 13.463.413 |
Nombre d'actions émises lors de la conversion d'obligations convertibles | 10.499.841 |
Actions en circulation au 31 décembre 2019 ................................................... | 23.963.254 |
Nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de placements privés....... | 51.345.005 |
Nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de la conversion | 20.578.683 |
d'obligations ................................................................................................ | |
Nombre d'actions émises lors de l'exercice des bons de souscription | 4.554.586 |
d'actions ...................................................................................................... | |
Nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'exercice des bons de | 315.569 |
souscription de parts de créateurs d'entreprise.......................................... | |
Actions en circulation au 4 janvier 2021 .......................................................... | 100.757.097 |
Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ou BSPCE
Le tableau ci-dessous résume les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise émis au profit des administrateurs et du management de Biophytis et en circulation à la date du 4 janvier 2021.
Date de | Début de la | Fin de la | Nombre | Nombre de | |||||
l'assemblée | Date du conseil | période | période | Prix | d'actions | BSPCE en | |||
Nombre | générale | d'administration Prix | d'exercice | d'exercice | d'exercice | souscrites | circulation | ||
Stanislas | |||||||||
Veillet | |||||||||
BSPCE 2017(1) | 148.000 | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 0 | 7/21/2017 | 7/21/2021 | 3,3 | 0 | 148.000 |
BSPCE 2019(2) | 940.249 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 313.417 | 626.832 |
René Lafont | |||||||||
BSPCE 2017(1) | 29.000 | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 0 | 7/21/2017 | 7/21/2021 | 3,3 | 0 | 29.000 |
BSPCE 2019(2) | 310.209 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 0 | 310.209 |
Waly Dioh | |||||||||
BSPCE 2017(1) | 15.000 | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 0 | 7/21/2017 | 7/21/2021 | 3,3 | 0 | 15.000 |
BSPCE 2019(2) | 79.201 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 0 | 79.201 |
BSPCE 2020(3) | 158.401 | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0,47 | 0 | 158.401 |
Pierre Dilda | |||||||||
BSPCE 2017(1) | 15.000 | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 0 | 7/21/2017 | 7/21/2021 | 3,3 | 0 | 15.000 |
BSPCE 2019(2) | 50.424 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 0 | 50.424 |
BSPCE 2020(3) | 100.848 | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0,47 | 0 | 100.848 |
Sam Agus | |||||||||
BSPCE 2019(2) | 50.424 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 0 | 50.424 |
BSPCE 2020(3) | 100.848 | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0,47 | 0 | 100.848 |
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Ne pas distribuer aux Etats-Unis
Evelyne
Nguyen
BSPCE 2019(2) | 50.424 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 0 | 50.424 |
BSPCE 2020(3) | 100.848 | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0,47 | 0 | 100.848 |
Nadine Coulm | |||||||||
BSPCE 2019(2) | 103.946 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 0 | 103.946 |
BSPCE 2020(3) | 207.892 | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0,47 | 0 | 207.892 |
Jean Franchi | |||||||||
BSPCE 2019(2) | 103.946 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 0 | 103.946 |
BSPCE 2020(3) | 207.892 | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0,47 | 0 | 207.892 |
Dimitri Batsis | |||||||||
BSPCE 2019(2) | 103.946 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 0 | 103.946 |
BSPCE 2020(3) | 207.892 | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0,47 | 0 | 207.892 |
Jean Mariani | |||||||||
BSPCE 2019(2) | 103.946 | 8/8/2019 | 4/3/2020 | 0 | 04/08/2020 | 04/08/2026 | 0,27 | 0 | 103.946 |
BSPCE 2020(3) | 207.892 | 5/28/2020 | 12/22/2020 | 0 | 12/22/2020 | 12/22/2026 | 0,47 | 0 | 207.892 |
- Ces BSPCE sont exerçables à hauteur de (i) 33,33% entre la date d'attribution et le premier anniversaire de la date d'attribution, (ii) 66,66% entre le premier anniversaire de la date d'attribution et le deuxième anniversaire de la date d'attribution et (iii) en totalité, à partir du deuxième anniversaire de la date d'attribution.
- Ces BSPCE sont exerçables à hauteur de (i) 33,33% entre la date d'attribution et le deuxième anniversaire de la date d'attribution, (ii) 66,66% entre le deuxième anniversaire de la date d'attribution et le quatrième anniversaire de la date d'attribution et (iii) en totalité, à partir du quatrième anniversaire de la date d'attribution.
- Ces BSPCE sont exerçables à hauteur de (i) 33,33% entre la date d'attribution et le deuxième anniversaire de la date d'attribution, (ii) 66,66% entre le deuxième anniversaire de la date d'attribution et le quatrième anniversaire de la date d'attribution et (iii) en totalité, à partir du quatrième anniversaire de la date d'attribution.
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Ne pas distribuer aux Etats-Unis
Bons de souscription d'actions ou BSA
Le tableau ci-dessous résume les bons de souscription d'actions émis au profit des administrateurs et du management de Biophytis et en circulation à la date du 4 janvier 2021.
Date de | Début de la | Fin de la | Nombre | Nombre | |||||
l'assemblée | Date du conseil | période | période | Prix | d'actions | de BSA en | |||
Nombre | générale | d'administration | Prix | d'exercice | d'exercice | d'exercice | souscrites | circulation | |
Stanislas Veillet | |||||||||
BSA 2020(2) | 2.935.701 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 2.266.583 | 689.118 |
René Lafont | |||||||||
BSA 2020(2) | 20.000 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 0 | 20.000 |
Waly Dioh | |||||||||
BSA 2020(2) | 26.428 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 0 | 26.428 |
Pierre Dilda | |||||||||
BSA 2020(2) | 20.000 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 0 | 20.000 |
Sam Agus | |||||||||
BSA 2020(2) | 20.000 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 0 | 20.000 |
Evelyne Nguyen | |||||||||
BSA 2020(2) | 20.000 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 0 | 20.000 |
Nadine Coulm | |||||||||
BSA 2017(1) | 18.000 | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 18.00 | 11/28/2017 | 11/28/2021 | 3,3 | 0 | 18.000 |
BSA 2020(2) | 27.956 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 0 | 27.956 |
Jean Franchi | |||||||||
BSA 2017(1) | 18.000 | 6/16/2017 | 7/21/2017 | 18.00 | 11/28/2017 | 11/28/2021 | 3,3 | 0 | 18.000 |
BSA 2020(2) | 20.000 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 0 | 20.000 |
Dimitri Batsis | |||||||||
BSA 2020(2) | 329.218 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 0 | 20.000 |
Jean Mariani | |||||||||
BSA 2020(2) | 25.566 | 08/08/2019 | 04/03/2020 | 0.06 | 4/30/2020 | 4/30/2025 | 0,27 | 0 | 25.566 |
- Ces bons de souscription d'actions sont exerçables à hauteur de (i) 33,33% entre la date de souscription et le premier anniversaire de la date de souscription, (ii) 66,66% entre le premier anniversaire de la date de souscription et le deuxième anniversaire de la date de souscription et (iii) en totalité, à partir du deuxième anniversaire de la date de souscription.
- Ces bons de souscription d'actions sont exerçables en totalité, à compter de la date de souscription.
Actions gratuites
Le 22 décembre 2020, 2.500.911 actions ordinaires gratuites ont été attribuées à nos deux fondateurs dont 1.880.500 actions ordinaires à M. Veillet. Ces actions leur seront livrées le 22 décembre 2022, à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans.
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Ne pas distribuer aux Etats-Unis
- Données financières
Les informations ci-dessous sont reproduites à partir des sections « Summary Consolidated Financial Data » et « Capitalization » du formulaire F-1.
Données des états financiers consolidés :
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actif
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total capitaux propres
Total passifs non courants
Total passifs courants
A compter du 30 juin 2020
Actuel | Pro Forma (1) | ||||||||||
€ | US$ | € | US$ | ||||||||
(en | milliers) | ||||||||||
12.183 | 13.645 | 31.260 | 35.011 |
18.848 | |||
21.110 | 37.925 | 42.476 | |
(32) | (36) | (32) | (36) |
(4.438) | |||
(4.971) | 18.247 | 20.437 | |
3.872 | 4.337 | 3.872 | 4.337 |
19.414 | 21.744 | 17.034 | 19.078 |
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Ne pas distribuer aux Etats-Unis
A compter du 30 juin 2020 | ||||||||
Actuel | Pro Forma | |||||||
€ | $ | € | $ | |||||
(en milliers) | ||||||||
Trésorerie et équivalents de trésorerie ......................... | 12.183 | 13.645 | 31.260 | 35.011 | ||||
Dettes financières non courantes.................................. | 3.733 | 4.181 | 3.733 | 4.181 | ||||
Dettes financières courantes......................................... | 7.622 | 8.537 | 5.242 | 5.871 | ||||
Capital social | ||||||||
Actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,20 € | ||||||||
: 54 834 978 actions émises et en circulation, | 10.967 | 12.283 | 20.152 | 22.570 | ||||
actuel ; 100.757.097 actions émises et en | ||||||||
circulation selon le pro forma............................... | ||||||||
Primes d'émission et d'apport....................................... | 7.163 | 8.023 | 20.663 | 23.143 | ||||
Actions propres ............................................................. | (42) | (47) | (42) | (47) | ||||
Écart de conversion ....................................................... | (78) | (87) | (78) | (87) | ||||
Réserves attribuables aux actionnaires ......................... | (12.956) | (14.511) | (12.956) | (14.511) | ||||
Résultat attribuable aux actionnaires............................ | (9.460) | (10.595) | (9.460) | (10.595) | ||||
Intérêts ne conférant pas le contrôle ............................ | (32) | (36) | (32) | (36) | ||||
Total des capitaux propres ........................................ | (4.438) | (4.971) | 18.247 | 20.437 | ||||
Capitalisation totale.............................................. | 6.917 | 7.747 | 27.222 | 30.489 |
- La base pro forma donne effet au 4 janvier 2021 à (i) l'émission de 30.840.328 actions ordinaires dans le cadre des Placements Privés H2 2020 et l'encaissement du produit de ces placements à hauteur de 16.139.916 euros ; (ii) l'émission de 13.990.411 actions ordinaires dans le cadre des Conversions d'Obligations H2 2020 représentant un impact total sur les capitaux propres de 6.250.000 euros ; (iii) l'émission de 1.091.380 actions ordinaires dans le cadre des Exercices de Bons H2 2020 et l'encaissement du produit de ces exercices pour un montant de 294.673 euros ;
- l'émission d'obligations convertibles d'un montant de 3 millions d'euros au profit d'Atlas Special Opportunities LLC, ou ATLAS, (ou le financement par obligations convertibles H2 2020), et l'encaissement du produit y afférent (2.885 milliers d'euros) enregistré à la fois en trésorerie et équivalents de trésorerie et en dettes courantes pour une valeur de remboursement de 3 millions d'euros ; (v) le remboursement de 863 milliers d'euros correspondant aux 30 obligations convertibles restantes qui ont été émises au profit d'ATLAS dont la valeur nominale de remboursement est de 750 milliers euros ; (vi) le produit du financement de la créance CIR pour un montant de 1.953.518 euros et (vii) le remboursement de 1.562 milliers euros de la valeur comptable de la dette Kreos.
- Contentieux
Les informations ci-dessous sont communiquées conformément à la section « Business - Legal Proceedings » du formulaire F-1.
AMF
Pour rappel, l'Autorité des marchés financiers, ou AMF, avait ouvert, en 2016, une enquête pour savoir
- si Biophytis avait divulgué en temps utile au marché les modifications du calendrier prévu pour les 6
Ne pas distribuer aux Etats-Unis
essais cliniques de deux de ses produits, et (ii) si elle avait fourni au marché des informations complètes et équitables concernant l'approbation d'un essai clinique par une autorité de régulation.
L'audience de la Commission des sanctions a eu lieu le 13 septembre 2019, et la décision de la Commission des sanctions a été rendue le 1er octobre 2019. Considérant que le retard dans la communication était trop long pour répondre aux exigences de l'article 223-2 du règlement général de l'AMF, la Commission des sanctions a considéré que l'infraction avait été commise et a infligé une amende de 100.000 euros à Biophytis. Comme la violation était imputable à son directeur général en qualité de dirigeant de la société en application de l'article 221-1 du règlement général de l'AMF, la Commission des sanctions lui a infligé une amende de 20.000 euros. La Commission des sanctions a également ordonné que la décision soit publiée. Le directeur général de Biophytis et Biophytis ont fait appel de la décision par déclaration du 3 décembre 2019, déposée au greffe de la Cour d'appel de Paris. L'AMF a déposé une demande reconventionnelle dans laquelle elle demande que les sanctions contre la société et son directeur général soient portées à 150.000 et 50.000 euros, respectivement. L'audience devant la Cour d'appel de Paris s'est tenue le 8 octobre 2020. La décision de la Cour d'appel a été rendue le 10 décembre 2020 et a confirmé les décisions de la Commission des sanctions (c'est- à-dire une amende de 100.000 euros pour la société et une amende de 20.000 euros pour le directeur général).
Negma
Pour rappel, Negma avait engagé une action en justice en avril 2020 afin de réclamer des dommages et intérêts d'un montant de 910.900 euros à Biophytis ainsi que la livraison de 7.000.000 actions Biophytis à laquelle Negma estime avoir droit conformément aux termes des ORNANES Biophytis détenues par Negma, d'une valeur nominale de 1.400.000 euros.
Suite à une ordonnance rendue en référé par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris le 7 mai 2020 (« Ordonnance du 7 mai »), Negma avait obtenu une décision répondant partiellement
- ses réclamations, ordonnant, sous astreinte, à Biophytis de (i) payer des dommages et intérêts d'un montant de 378.067 euros et de (ii) livrer 2.050.000 actions Biophytis.
Biophytis s'est acquittée de son obligation le 5 juin 2020, en vertu de l'Ordonnance du 7 mai, et a interjeté appel à l'encontre de cette décision. Suivant un arrêt du 18 novembre 2020, la Cour d'appel de Paris a (i) infirmé l'« Ordonnance du 7 mai » et (ii) rejeté l'appel incident interjeté par Negma. En conséquence, Negma a été condamnée à restituer à Biophytis les 2.050.000 actions qui avaient été livrées par Biophytis en vertu de l'Ordonnance du 7 mai et à rembourser à Biophytis les 378.067 euros qui ont été versés par Biophytis en vertu de l'Ordonnance du 7 mai. Negma a exécuté cette obligation et versé 418.934 euros (en ce compris les pénalités et frais juridiques), puis le 19 janvier 2021 a restitué les 2.050.000 actions.
Pour rappel, Negma a engagé en juin 2020 une procédure au fond à l'encontre de Biophytis, toujours pendante devant le Tribunal de commerce de Paris, dans le cadre de laquelle Negma avait réclamé le solde des actions et des sommes que l'Ordonnance du 7 mai ne lui avait pas accordé, soit 4.950.000 actions et 532.812 euros. Dans le cadre de cette procédure, à la suite de la décision de la Cour d'appel de Paris susvisée, Negma a modifié ses demandes pour réclamer de nouveau 7.000.000 d'actions et 910.900 euros. Les audiences dans le cadre de cette procédure devraient avoir lieu début 2021.
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IV. Rémunérations
Les informations ci-dessous sont reproduites à partir de la section « Management » du formulaire F- 1.
Rémunérations des mandataires sociaux et du management
Le montant total des rémunérations payées et des avantages en natures octroyé par la Société à ses dirigeants et mandataires sociaux, incluant des rémunérations en actions pour l'année se terminant au 31 Décembre 2020, était de 2 millions d'euros (excluant les attributions en Décembre 2020 de BSPCE 2020 ainsi que l'octroi d'actions gratuites aux deux fondateurs suite au plan d'intéressement). Pour l'exercice se clôturant le 31 Décembre 2020, nous avons provisionné 96 000 euros au titre des indemnités complémentaires de retraite pour nos dirigeants et mandataires sociaux.
Nous avons mis en place également un plan 401(k) pour les dirigeants the Biophytis Inc., notre filiale aux Etats-Unis détenue à 100%, qui est devenu effectif depuis Janvier 2019, via lequel nous allons contribuer à hauteur de 4% des rémunérations des salariés.
Rémunération des administrateurs
Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération totale versée à nos administrateurs non-salariés pour leur service au sein de notre Conseil d'Administration, au cours de l'exercice se clôturant au 31 Décembre 2020.
Rémunération totale (1)
(en €)
Nom
Stanislas Veillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 Dimitri Batsis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.000 Nadine Coulm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 Jean Franchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.500 Jean Mariani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.000
(1) Représentant des jetons de présence versés ou dus aux administrateurs
Rémunération du Directeur Général
Le tableau ci-dessous résume les informations concernant la rémunération versée ou due à notre Directeur Général pour l'exercice clos au 31 Décembre 2020.
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Ne pas distribuer aux Etats-Unis | |
Montants versés ou dus | |
Nature de la rémunération | (en €) |
Rémunération fixe (1) ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | . . ….. 250.000 |
Rémunération variable annuelle (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | . . . . . 30.000 |
Avantage en nature (3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | . . . . . . 33.896 |
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | ………. 313.896 |
- Mr. Veillet reçoit une rémunération annuelle fixe de 250.000 euros payable sur 12 mois.
- Mr. Veillet était en droit de percevoir jusqu'à 75.000 euros de rémunération annuelle variable pour l'année se terminant au 31 Décembre 2019 basée sur la réalisation des objectifs annuels suivants :
- Finalisation du recrutement des patients pour le programme d'étude clinique SARA-INT avant la fin de l'année fiscale 2019, (ii) recrutement du premier patient pour le programme d'étude clinique MYODA avant la fin de l'année fiscale 2019, (iii) obtenir les résultats de la phase du programme d'étude clinique MACA avant la fin de l'année fiscale 2019, et (iv) sécuriser un financement d'au moins 20.000.000 d'euros par l'émission d'actions ou d'obligations avant la fin de l'année fiscale 2019, une cotation au Nasdaq, ou tout autre financement avant la fin de l'année fiscale 2019.
Compte tenu de la réalisation partielle de ces objectifs, le Comité de Rémunérations et de Gouvernance a décidé que Monsieur Veillet était en droit de recevoir 30.000 euros, ce montant lui ayant été payé en juillet 2020.
- Mr. Veillet bénéficie d'une police d'assurance ''GSC'' contre la perte d'emploi. En France, les dirigeants et mandataires sociaux n'ont pas le statut d'employé et ne sont pas couverts par le régime général du chômage. ''GSC'' permet aux dirigeants et mandataires sociaux de recevoir une rémunération en cas de perte d'emploi.
Mr. Veillet est aussi en droit de recevoir le remboursement des dépenses qu'il encourt dans le cadre de son exercice de la fonction de Président Directeur Général.
- Contrats significatifs
La société est partie à plusieurs contrats considérés comme significatifs pour les besoins du formulaire F-1 et joints en annexe à celui-ci. Ces contrats mentionnés dans les sections « Related Party Transactions » et « Business - Intellectual Property » du formulaire F-1 sont :
- L'accord de commercialisation SARCOB en date du 1er janvier 2016, ayant déjà fait l'objet d'une description dans le dernier document de référence publié par la Société le 22 mai 2019 (« Document de Référence »), ainsi que trois avenants à celui-ci en date du 2 avril 2019, 6 novembre 2020 et 17 décembre 2020, ayant pour objet, respectivement d'étendre le champ de l'accord à de nouvelles familles de brevets ;
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Ne pas distribuer aux Etats-Unis
- L'accord de commercialisation Maculia en date du 1er janvier 2016, ayant déjà fait l'objet d'une description dans le Document de Référence, ainsi qu'un avenant à celui-ci en date du 17 décembre 2020, ayant pour objet d'étendre le champ de l'accord à une nouvelle famille de brevets ;
- Un accord de copropriété entre Biophytis S.A., Sorbonne Université et Le Centre National de la Recherche Scientifique, daté du 9 octobre 2019, portant sur les familles de brevets S5 et S6, conclu dans des termes similaires à l'ensemble des accords de copropriété conclus par la Société et décrits dans le Document de Référence ;
- Un accord de collaboration entre Biophytis S.A., Sorbonne Université. Le Centre de la Recherche Scientifique and Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale daté du 2 mars 2020, concernant la DMLA et pour lequel la recherche est en cours ;
- Une convention de prestations de services avec Biophytis Brésil conclue en date du 28 décembre 2020 avec effet rétroactif au 1er juillet 2020, prévoyant que Biophytis Brésil rende à la Société des services en matière d'essais cliniques, pour une rémunération déterminée sur la base des coûts engagés par Biophytis Brésil plus 5%. Ce contrat est en vigueur pour une durée d'un an et sera renouvelé tacitement pour des durées successives de un an ;
- Un contrat de consultant conclu le 1er octobre 2019 entre la Société en qualité de client, et Successful Life SAS, société contrôlée par un des administrateurs de la Société. Jean Mariani, en qualité de prestataire, et l'avenant n°1 à ce contrat en date du 1er octobre 2020, prévoyant la fourniture à la Société de services de consultant dans le domaine scientifique et médical.
VI. | Propriété intellectuelle |
Le formulaire F-1, dans la section « Business - Intellectual Property », fait état de quelques évolutions de notre portefeuille de brevets depuis le dans le dernier document de référence publié par la Société le 22 mai 2019 (« Document de Référence »), et en particulier :
- La publication de deux nouveaux brevets : (i) brevet n° FR3093640 (l'utilisation de phytoecdysones dans un traitement des maladies neuromusculaires - famille de brevets n° S8 « Phytoecdysones dans les maladies neuromusculaires »), expirant le 15 mars 2039 et (ii) brevet n° FR3093641 (l'utilisation de phytoecdysones dans le traitement de l'altération des fonctions respiratoires - famille de brevets n° S9 « Phytoecdysones in respiratory diseases ») expirant le 15 mars 2039 ;
- La mention du dépôt d'autres brevets en cours d'examen et n'ayant pas encore fait l'objet d'une publication ;
- Une mise à jour concernant le brevet européen No EP2790706, qui a fait l'objet d'une procédure d'opposition, dont on peut supposer qu'elle a été initiée par le même opposant (anonyme) que celui qui a initié la procédure ayant abouti à l'invalidation du brevet No. ZL201280066803.6 de la famille S3 en Chine, décrite dans le Document de Référence. Les arguments en faveur de l'invalidation du brevet par la Court of Revision of the Chinese Patent
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Ne pas distribuer aux Etats-Unis
Office n'avaient pas été retenus dans le cadre de la procédure d'examen du brevet européen. La procédure d'opposition est en cours et les échanges oraux devant la European Opposition Division doivent normalement avoir lieu en 2021. La Société ne considère pas que l'éventuelle annulation du brevet aurait un impact significatif sur des plans de développement de ses candidats médicaments, son portefeuille de brevets ou ses activités.
Avertissement
Ce document contient des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent toutes les déclarations qui ne sont pas des faits historiques. L'information prospective peut généralement être identifiée par l'utilisation de termes tels que « approximativement », « peut », « sera », « pourrait », « croit », « s'attend à », « a l'intention », « devrait », « planifie », « potentiel », « projeter », « anticipe », « estime » ou « prévisions », ou toute autre terminologie comparable qui indique que certains événements pourraient se produire ou non. Ces déclarations prospectives comprennent certaines déclarations relatives à l'introduction en bourse de Biophytis, ainsi qu'à son activité, y compris ses perspectives et le développement de ses produits. Ces déclarations prospectives sont basées sur des suppositions que Biophytis considère comme raisonnables. Toutefois, il ne peut y avoir aucune garantie que les déclarations contenues dans ces déclarations prospectives seront vérifiées, qui sont soumises à divers risques et incertitudes, y compris, sans limitation, les risques inhérents au développement et / ou à la commercialisation de produits potentiels, aux résultats de ses études, à l'incertitude des résultats d'essais précliniques et cliniques ou d'approbations réglementaires, le besoin et la capacité d'obtenir des capitaux futurs, et le maintien des droits de propriété intellectuelle. Les déclarations prospectives contenues dans ce document sont également soumises à des risques dont Biophytis n'a pas encore connaissance ou qui ne sont pas actuellement considérés comme significatifs par Biophytis. En conséquence, il existe ou il existera des facteurs importants qui pourraient entraîner une différence substantielle entre les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Ces facteurs incluent, sans toutefois s'y limiter, ceux décrits sous la rubrique "Facteurs de risque" dans le formulaire F-1 de Biophytis relatif à son introduction en bourse aux Etats-Unis. Ces facteurs ne doivent pas être interprétés comme étant exhaustifs et doivent être lus conjointement avec les autres avertissements inclus dans le formulaire F-1. Nous déclinons toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.
Aucune communication ni aucune information relative à l'Offre ADS de Biophytis ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. L'émission ou la souscription des titres de la Société peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Biophytis ni la banque impliquée dans l'Offre ADS n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent document ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 tel que complété par le Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (le « Règlement Prospectus »).
Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.
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Ne pas distribuer aux Etats-Unis
Aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un quelconque des États membres de l'Espace Economique Européen, y compris la France (les « États membres »). En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des États membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Biophytis d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.
Le présent document et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de titres financiers objet du présent document est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent document ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de vente de titres ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où cette offre pourrait faire l'objet de restriction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise à enregistrement. Les titres de Biophytis seront enregistrés au titre du Securities Act, et la Société a l'intention de faire une offre au public aux Etats- Unis.
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Biophytis SA published this content on 20 January 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 20 January 2021 08:11:02 UTC
