Entegris, Inc. (NasdaqGS:ENTG) a conclu un accord pour acquérir CMC Materials, Inc. (NasdaqGS:CCMP) auprès de The Vanguard Group, Inc, EARNEST Partners, LLC, Neuberger Berman Group LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) et d'autres parties pour 5,7 milliards de dollars le 15 décembre 2021. Entegris fera l'acquisition de CMC Materials dans le cadre d'une transaction en espèces et en actions d'une valeur nette de 5,8 milliards de dollars ; la valeur de l'entreprise s'élève à environ 6,5 milliards de dollars. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de CMC Materials recevront 133 $ en espèces et 0,4506 action ordinaire d'Entegris pour chaque action de CMC Materials. La contrepartie totale par action représente une prime de 35 % par rapport au cours de clôture de CMC Materials le 14 décembre 2021, et une prime de 38 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours. À l'issue de la transaction, les actionnaires d'Entegris détiendront environ 91 % de la société combinée et les actionnaires de CMC Materials en détiendront environ 9 %. La transaction sera financée par une combinaison d'actions émises à CMC Materials, de nouvelles dettes et de liquidités. Entegris a obtenu un engagement de financement par emprunt de Morgan Stanley Senior Funding, Inc. jusqu'à 4,895 milliards de dollars dans le cadre des transactions décrites ici, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions de clôture habituelles. Entegris a obtenu un financement par emprunt entièrement engagé de la part de Morgan Stanley Senior Funding, Inc. Le 16 juin 2022, Entegris a conclu une lettre d'engagement avec Morgan Stanley Senior Funding, Inc. et certaines autres institutions financières. En vertu de la lettre d'engagement du pont de 364 jours, les sources de financement de 364 jours se sont engagées à fournir à Entegris une facilité de prêt à terme de pont de 364 jours non garantie de premier rang d'un montant principal total pouvant atteindre 275 millions de dollars. Entegris Escrow Corporation a également l'intention de proposer, dans le cadre d'un placement privé, des obligations non garanties de premier rang d'un montant total en principal de 895 millions de dollars et échéant en 2030. Si la transaction est résiliée, CMC Materials devra payer à Entegris des frais de résiliation de 187 millions de dollars en espèces.

La transaction a été approuvée par le conseil d'administration d'Entegris et de CMC Materials. La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires, l'approbation des actionnaires de CMC Materials, l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, et la réception des approbations en vertu des lois antitrust en Chine, en Corée, au Japon, à Singapour et à Taïwan, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer par Entegris, et l'autorisation de cotation des actions ordinaires d'Entegris à émettre dans le cadre de la fusion au NASDAQ. La clôture de la transaction est prévue pour le deuxième semestre de 2022. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. Les actionnaires de CMC Materials tiendront une assemblée le 3 mars 2022 pour approuver la transaction. Au 28 janvier 2022, la période d'attente en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976, pour la transaction, a expiré. La déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la SEC le 28 janvier 2022. En date du 3 mars 2022, les actionnaires de CMC Materials, Inc ont approuvé la transaction. La proposition d'accord de fusion a été approuvée par environ 84 % des actions ordinaires en circulation de CMC Materials ayant droit de vote lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires. En date du 26 mai 2022, la Commission de la concurrence et des consommateurs de Singapour (CCCS) a autorisé l'acquisition. En date du 24 juin 2022, l'Administration d'État chinoise pour la régulation du marché a donné son accord antitrust pour l'acquisition de CMC Materials par Entegris. La transaction a maintenant reçu toutes les autorisations réglementaires requises. Entegris et CMC Materials prévoient que la transaction sera conclue le ou vers le 6 juillet 2022, sous réserve de la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles. On s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif significatif sur le BPA non GAAP au cours de la première année suivant la clôture.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi comme conseiller financier exclusif et Kenton J. King, Mike Ringler, Page W. Griffin, Maria Raptis, Andrew L. Foster, M. Janine Jjingo, Laura A. Kaufmann Belkhayat, Ken D. Kumayama et Nathan W. Giesselman de Skadden, Arps, Slate, Meagher & From LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Entegris. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Edward D. Herlihy de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a agi en tant que conseiller juridique pour CMC. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP a agi en tant que conseiller juridique de Goldman Sachs & Co. LLC dans le cadre de cette transaction. Computershare Trust Company, N.A. agit en tant qu'agent de transfert pour CMC. CMC a engagé Innisfree M&A Incorporated pour l'assister dans la sollicitation des procurations pour des honoraires d'environ 25 000 $.

Entegris, Inc. (NasdaqGS:ENTG) a complété l'acquisition de CMC Materials, Inc. (NasdaqGS:CCMP) auprès de The Vanguard Group, Inc, EARNEST Partners, LLC, Neuberger Berman Group LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) et autres le 6 juillet 2022. Entegris a également élargi son équipe de direction, qui comprend désormais : Bertrand Loy, président et directeur général ; Michael Besnard, premier vice-président, directeur commercial ; Olivier Blachier, premier vice-président, développement commercial ; Joe Colella, premier vice-président, directeur juridique et secrétaire ; Greg Graves, premier vice-président, directeur financier ; Clint Haris, premier vice-président et président, contrôle de la microcontamination ; Jim O'Neill, premier vice-président, directeur de la technologie ; Sue Rice, premier vice-président, Ressources humaines mondiales ; Neil Richards, premier vice-président, Opérations mondiales, Chaîne d'approvisionnement et Qualité ; Bill Shaner, premier vice-président et président, Manutention avancée ; Stuart Tison, premier vice-président et président, Produits chimiques spécialisés et Matériaux d'ingénierie et Dann Woodland (anciennement de CMC Materials), premier vice-président et président, Solutions de planarisation avancées. Suite à la réalisation de la transaction, CMC Materials est devenue une filiale à part entière d'Entegris, et les actions ordinaires de CMC Materials, qui se négociaient auparavant sous le symbole de téléscripteur “CCMP” ; sur le NASDAQ, ont cessé de se négocier sur le NASDAQ et seront retirées de la liste. Entegris a utilisé le prêt à terme B d'un montant de 2 495 millions de dollars, les billets garantis de premier rang d'un montant de 1 600 millions de dollars, les billets non garantis de premier rang d'un montant de 895 millions de dollars et le pont non garanti à 364 jours d'un montant de 275 millions de dollars pour financer l'acquisition.