Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) a conclu un accord définitif pour acquérir Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) auprès de Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP et d'autres pour un montant de 1,3 milliard de dollars le 5 novembre 2023. Selon les termes de la transaction, Hilton acquerra toutes les actions ordinaires de classe A et de classe B de Bluegreen au prix de 75 dollars par action dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire, ce qui représente une valeur d'entreprise totale d'environ 1,5 milliard de dollars, dette nette incluse. Bank of America, Deutsche Bank, Barclays et J.P. Morgan ont accordé à Hilton Grand un nouveau prêt à terme garanti de premier rang de 900 millions de dollars sur plusieurs années et un nouveau prêt-relais garanti de premier rang de 900 millions de dollars afin de mener à bien la transaction. Avant la clôture de la transaction, les actions de Bluegreen seront retirées de la cote du NYSE. Bluegreen devra payer une indemnité de résiliation de 41,5 millions de dollars à HGV en cas de résiliation de l'accord de fusion. L'équipe de direction de HGV, notamment le président et le directeur général Mark Wang, le directeur financier Dan Mathewes et le directeur de l'exploitation Gordon Gurnik, conserveront leurs fonctions actuelles à la clôture de la transaction.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Bluegreen, à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, aux approbations réglementaires et aux conditions de clôture habituelles. Parallèlement, les principaux actionnaires de Bluegreen ont conclu un accord de vote et de soutien pour voter en faveur de la transaction. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. Le 14 décembre 2023, la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, a expiré. Au 5 janvier 2024, HGV a commencé une offre de 900 millions de dollars en capital de nouvelles obligations garanties de premier rang échéant en 2032. Après la clôture de l'acquisition et la libération du produit net de l'offre du compte séquestre (le cas échéant), HGV a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre pour (i) financer la réalisation de l'acquisition, (ii) rembourser certaines dettes en cours et (iii) payer les frais, les coûts, les primes et les dépenses liés à ces transactions. Les actionnaires de Bluegreen Vacations Holding ont approuvé la transaction lors d'une assemblée spéciale le 11 janvier 2024 et la fusion devrait être finalisée le 17 janvier 2024.

BofA Securities agit en tant que conseiller financier et Alexander J. Park, Rebecca R. Valentino, Tara E. Castillo, Paul W. Hespel, David R. Rutherford, Brett E. Coburn, Kyle R. Woods, Kerry T. Wenzel, Adam J. Biegel, Christopher Gegg, Amy S. Mushahwar, Elizabeth Gingold Clark, Elise N. Paeffgen et Jonathan Manor d'Alston & Bird LLP, Jonathan Corsico, Sophie Staples, Brian Gluck, Jonathan Ozner, Sara Razi et Preston Miller de Simpson Thacher & Bartlett LLP et Foley & Lardner LLP, sont les conseillers juridiques de Hilton Grand. Credit Suisse Securities (USA) LLC et Wells Fargo agissent en tant que conseillers financiers et Alison W. Miller de Stearns, Weaver, Miller en tant que conseiller juridique de Bluegreen Vacations. Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Bluegreen dans le cadre de la transaction. Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Bluegreen. Bluegreen versera au Crédit Suisse une commission de 15 millions de dollars pour la transaction, dont 3 millions de dollars sont devenus payables au moment où le Crédit Suisse a rendu son avis.

Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) a finalisé l'acquisition de Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) auprès de Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP et d'autres, le 17 janvier 2024. Suite à la clôture de la fusion, la négociation des actions ordinaires de classe A de Bluegreen sur le NYSE et des actions ordinaires de classe B de la société sur l'OTCQX a été suspendue avant l'ouverture de la négociation le 17 janvier 2024. Conformément aux termes du Contrat de Fusion, à la date effective de la Fusion, chacun des administrateurs de Bluegreen (Alan B. Levan, John E. Abdo, James R. Allmand, III, Norman H. Becker, Lawrence A. Cirillo, Darwin Dornbush, Jarett S. Levan, Joel Levy, Mark A. Nerenhausen, William Nicholson, Arnold Sevell, Orlando Sharpe et Seth M. Wise) et des dirigeants (Alan B. Levan, Président-Directeur Général de Bluegreen et Seth M. Wise) a été suspendu avant l'ouverture des négociations le 17 janvier 2024. Levan, président, directeur général et président, John E. Abdo, vice-président, Raymond S. Lopez, vice-président exécutif, directeur des opérations, directeur financier et trésorier, Dustin Tonkin, vice-président exécutif, directeur des ventes et du marketing, et Adrienne Kelley, première vice-présidente et directrice de la comptabilité) ont cessé d'exercer leurs fonctions respectives d'administrateur et/ou de dirigeant au sein de la société. À l'issue de la fusion, Mark D. Wang, Charles R. Corbin et Daniel J. Mathewes sont devenus administrateurs de la société. En outre, au moment de la réalisation de la fusion, Mark D. Wang est devenu président de la société, Charles R. Corbin est devenu vice-président exécutif et secrétaire de la société, Daniel J. Mathewes et Gordon Gurnik sont tous deux devenus premiers vice-présidents exécutifs de la société, et Carlos Hernandez est devenu premier vice-président de la société.