02/06/2020 : AGM - Texte des résolutions Voir le PDF

BOURRELIER GROUP

Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 euros Siège Social : 5 rue Jean Monnet - 94130 NOGENT SUR MARNE

RCS CRETEIL 957 504 608

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2020

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTATION

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d'un montant de - 8 708 887,97 euros

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 917 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des

Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de - 22 273 700 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter intégralement le résultat de l'exercice s'élevant à -8 708 887,97 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante :

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élèvent à 303 710 016,94 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3 du CGI, et au titre des exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf option du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40%).

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant

commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d'entre elles, Madame Michèle Bourrelier,

Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

SIXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées non autorisées préalablement)

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration et qui sont décrites dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code.

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration)

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 70.000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURRELIER pour une durée de six (6) années)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude BOURRELIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Michel BOURRELIER pour une durée de six (6) années)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Michel BOURRELIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Annabelle BOURRELIER pour une durée de six (6) années)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Annabelle BOURRELIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean CRITON pour une durée de six (6) années)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean CRITON vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

DOUZIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, ratifie le transfert du siège social du 21, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 FONTENAY SOUS BOIS au 5, rue Jean Monnet, 94130 NOGENT-SUR-MARNE, avec effet au 13 novembre 2019, décidé par le Conseil d'administration en date du 5 novembre 2019, ainsi que la modification corrélative de l'article 4 des statuts.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions

de la Société)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et

notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d'abus de marché et notamment du Règlement européen

n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un

contrat de liquidité conforme à la décision de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

- l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute

autorisation qui lui serait confiée par l'assemblée générale extraordinaire.

- l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute

autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'assemblée générale décide de fixer à 50 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne

pourra pas excéder 31 106 700,00 euros (correspondant à 622 134 actions).

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d'actions ainsi qu'en

cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d'offre

publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2019. Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté

de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour

remplir toutes formalités de droit.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration pour réduire le capital de la société par annulation d'actions auto-détenues)

L'Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d'acquisitions effectuées dans le cadre de la Treizième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de sa partie non encore utilisée, la délégation adoptée par la 10ème résolution de l'assemblée générale du 17 septembre 2018

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation;

3/ Décide que l'émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d'actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;

4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixée à 19.500.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 17ème à 21ème résolutions de la présente assemblée,

- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée,

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7/ Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général

Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l'objet d'un remboursement avec ou sans prime ou d'un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de sa partie non encore utilisée, la délégation accordée par la 11ème résolution de l'assemblée générale du 17 septembre 2018.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d'administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s'il le juge opportun, à l'incorporation au capital de tout ou