Ready Capital Corporation (NYSE:RC) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Broadmark Realty Capital Inc. (NYSE:BRMK) auprès de The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) et d'autres parties pour un montant d'environ 780 millions de dollars le 26 février 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, chaque action ordinaire de Broadmark sera convertie en 0,47233 action ordinaire de Ready Capital, soit un total d'environ 63 millions d'actions ordinaires de Ready Capital. Les cours de clôture respectifs des actions de Ready Capital et de Broadmark le 24 février 2023 impliquent un prix d'offre de 5,90 $ par action Broadmark. Après la fusion, la capitalisation boursière de la société combinée est d'environ 2,2 milliards de dollars. À la clôture de la fusion, les actionnaires de Ready Capital devraient détenir environ 64 % des actions de la société combinée, tandis que les actionnaires de Broadmark devraient détenir environ 36 % des actions de la société combinée. En outre, Ready Capital prendra en charge les obligations non garanties de premier rang en circulation de Broadmark. La nouvelle société opérera sous le nom de oReady Capital Corporationo et ses actions seront négociées à la Bourse de New York sous le symbole oRCo. Waterfall Asset Management, LLC continuera à gérer la société issue de la fusion. Une fois la fusion réalisée, Thomas Capasse, président du conseil d'administration, directeur général et directeur des investissements de Ready Capital, continuera à diriger la société et Jack Ross, Andrew Ahlborn, Gary Taylor et Adam Zausmer, cadres de Ready Capital, conserveront leurs fonctions actuelles. Jeffrey Pyatt, président du conseil d'administration de Broadmark et directeur général par intérim, rejoindra l'équipe de Ready Capital. Le siège de la nouvelle société restera à New York, New York. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion devrait s'enrichir de trois administrateurs désignés par Broadmark, ce qui portera le nombre d'administrateurs à douze. En cas de résiliation, Broadmark versera à Ready Capital une indemnité de résiliation de 15,760 millions de dollars (représentant environ 2 % de la valeur des capitaux propres annoncée pour la transaction) et Ready Capital versera à Broadmark une indemnité de résiliation de 23,639 millions de dollars (3 % de la valeur des capitaux propres de la transaction).

La transaction est soumise aux approbations respectives des actionnaires de Ready Capital et de Broadmark, la déclaration d'enregistrement doit avoir été déclarée effective par la SEC, les actions à émettre dans le cadre de la fusion doivent avoir été approuvées pour la cotation sur le NYSE et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Ready Capital et de Broadmark. La déclaration d'enregistrement de Ready Capital sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 20 avril 2023. Les actionnaires de Ready Capital Corporation et de Broadmark Realty Capital ont approuvé la transaction le 30 mai 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. La fusion devrait être finalisée le 31 mai 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Les plateformes hautement synergiques et l'optimisation du capital entraîneront une forte augmentation du bénéfice par action en 2024.

Wells Fargo Securities, LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif et Michael Kessler, David E. Brown, Julie Mediamolle, Sarah Ma, Shawna Tunnell, Brett Coburn, Blake MacKay, Kerry Wenzel et Blake Estes d'Alston & Bird LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Ready Capital. Sebastian Tiller de Simpson Thacher & Bartlett LLP a représenté J.P. Morgan Securities LLC en tant que conseiller financier exclusif de Broadmark. Scott Williams et Jessica Day de Sidley Austin LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Bryan Cave Leighton Paisner LLP en tant que conseillers juridiques fiscaux de Broadmark. PricewaterhouseCoopers LLP et Sidley Austin LLP ont agi en tant que fournisseurs de services de diligence raisonnable pour Broadmark. Alston & Bird LLP a agi en tant que fournisseur de due diligence pour Ready Capital. Ready Capital a engagé Okapi en tant que solliciteur de procurations pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire de Ready Capital. Ready Capital estime qu'elle paiera à Okapi des honoraires d'environ 15 000 dollars. Broadmark a engagé Alliance Advisors en tant que solliciteur de procurations pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire de Broadmark. Broadmark estime qu'elle paiera à Alliance Advisors des honoraires d'environ 20 000 dollars. Pour les services rendus par J.P. Morgan dans le cadre de la fusion (y compris la délivrance de son avis), Broadmark a accepté de verser à J.P. Morgan des honoraires de 10 millions de dollars, dont 3 millions sont devenus payables à J.P. Morgan en temps utile pour la délivrance de son avis et le reste est conditionnel et payable à la réalisation de la fusion. Ready Capital a accepté de payer à Wells Fargo Securities une commission globale actuellement estimée à environ 7,5 millions de dollars, dont 2,0 millions de dollars sont devenus payables à Wells Fargo Securities au 27 février 2023, et dont le reste est conditionnel et payable à la réalisation de la Fusion. Computershare Trust Company, National Association et Computershare, Inc. ont agi en tant qu'agents de transfert pour Ready Capital.

Ready Capital Corporation (NYSE:RC) a réalisé l'acquisition de Broadmark Realty Capital Inc. (NYSE:BRMK) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK) et d'autres, le 31 mai 2023.