Eqt X Usd Scsp et Eqt X Eur Scsp, fonds gérés par EQT Partners Inc. ont conclu un accord définitif pour acquérir BTRS Holdings Inc. (NasdaqGS:BTRS) ("Billtrust") auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,6 milliard de dollars le 28 septembre 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Billtrust recevront 9,5 dollars par action en espèces à la clôture de la transaction. Sixth Street Partners, LLC, Owl Rock Capital Advisors LLC et Monroe Capital Management Advisors, LLC ont accepté de fournir un financement par emprunt pour la transaction. La transaction serait financée par une combinaison de financement par emprunt engagé, d'investissements en actions engagés et de liquidités sur le bilan de Billtrust. EQT a obtenu des engagements de financement par emprunt consistant en une facilité de prêt à terme garantie de 375 millions de dollars pour la transaction, dont le produit total, ainsi que les liquidités disponibles chez Parent et l'investissement en actions, seront utilisés pour financer la transaction. Les investisseurs d'EQT ont remis une lettre d'engagement de participation, en vertu de laquelle, selon les termes et sous réserve des conditions, ces fonds se sont engagés à capitaliser EQT Partners au plus tard à la clôture de la fusion pour un montant total de 1,24 milliard de dollars en espèces, en fonds immédiatement disponibles. À l'issue de la transaction, les actions de Billtrust ne seront plus négociées sur le NASDAQ, et Billtrust deviendra une société privée. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Billtrust paiera une indemnité de résiliation de 50,2 millions de dollars. EQT doit payer une indemnité de résiliation de 100,5 millions de dollars en cas de résiliation de la transaction.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Billtrust, la réception de l'approbation réglementaire applicable et l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable à la réalisation de la fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Billtrust et d'EQT. Les actionnaires de Billtrust tiendront une assemblée extraordinaire le 13 décembre 2022 pour approuver la transaction. Au 13 décembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de BTRS Holdings Inc. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023. En date du 7 novembre 2022, la transaction devrait être clôturée au quatrième trimestre 2022 ou au premier trimestre 2023. La transaction devrait être conclue le 16 décembre 2022.

Sullivan & Cromwell LLP représente J.P. Morgan Securities LLC en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité pour Billtrust. Billtrust a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires d'environ 23,1 millions de dollars, dont 4 millions de dollars sont devenus payables à la remise de l'avis et le reste sera payable à la réalisation de la fusion. Nicole Brookshire, Marc O. Williams, Evan Rosen, Veronica M. Wissel, Kevin A. Brown, Ronan P. Harty, Kara L. Mungovan et Pritesh P. Shah de Davis Polk & Wardwell LLP sont les conseillers juridiques de Billtrust. Evercore agit en tant que conseiller financier d'EQT, et Douglas P. Warner, Frederick S. Green, Rebecca Sivitz, Robert A. Rizzo, Raymond O. Gietz, Manuel-Peter Fringer, Hayden Guthrie, Barrett Schitka, Jonathan J. Macke, Michael Nissan, Jennifer Haydel Britz, Adé Heyliger, Dennis F. Adams III, Olivia J. Greer, Paul J. Overmyer, Timothy C. Welch et Vadim M. Brusser de Weil, Gotshal & Manges LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'EQT. Georgeson LLC agit en tant qu'agent de sollicitation de procurations pour BTRS Holdings pour des honoraires de 18 000 $. Steve Cohen de Morgan, Lewis & Bockius LLP a agi comme conseiller juridique de Flint Lane.

Eqt X Usd Scsp et Eqt X Eur Scsp, fonds gérés par EQT Partners Inc, ont conclu l'acquisition de BTRS Holdings Inc. (NasdaqGS:BTRS) ("Billtrust") auprès d'un groupe d'actionnaires le 16 décembre 2022. Avec la finalisation de l'acquisition, les actions ordinaires de Billtrust ont cessé d'être négociées et ne seront plus cotées sur le Nasdaq.
.