Le Groupe Calian Ltd. (TSX:CGY) a conclu un accord définitif pour acquérir la quasi-totalité des actifs de Computex Technology Solutions pour 30 millions de dollars le 26 janvier 2022. Le prix d'achat est soumis (i) à une réduction pour toute dette de l'entreprise Computex qui est en cours à la clôture de la vente d'actifs (la "clôture") et (ii) à certains autres ajustements, y compris en fonction de tout déficit ou excédent du fonds de roulement de l'entreprise Computex à la clôture, sur la base d'un niveau cible de fonds de roulement défini dans l'accord d'achat d'actifs. AVCT a le droit de résilier le Contrat d’achat d’actifs si le conseil d’administration d’AVCT approuve une transaction alternative qui constitue une proposition supérieure, à condition qu’AVCT se conforme à certaines exigences de préavis énoncées dans le Contrat d’achat d’actifs et paie une indemnité de résiliation de 1,0 million de dollars. La société s’attend à ce que l’ensemble du produit net de la conclusion de la transaction de vente d’actifs, ainsi que les liquidités disponibles, soient utilisés pour rembourser intégralement la dette en cours de la société, y compris tous les montants payables en vertu de la facilité de crédit (telle que définie ci-dessous) et le billet à ordre modifié et mis à jour, daté du 2 décembre 2021, émis par la société en faveur d’un créancier tiers pour un montant principal initial de 5 millions de dollars. La clôture de la transaction est soumise à l'approbation des actionnaires, aux approbations réglementaires et aux autres conditions de clôture habituelles. En date du 4 février 2021, le conseil d'administration recommande à l'unanimité un vote “pour㝄 ; l'approbation et l'autorisation de la convention d'achat d'actifs, datée du 26 janvier 2022. La clôture de la transaction est prévue pour le 28 février 2022. En date du 4 février 2022, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. Le produit de la vente ainsi que l'utilisation de l'encaisse devraient permettre à AVCtechnologies de se libérer de toute dette et de créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires. AVCtechnologies a également annoncé récemment que Michael Tessler avait rejoint son conseil d'administration en tant que président. Après l'acquisition de Computex, le Groupe Calian continuera à disposer d'environ 150 millions de dollars de liquidités et de capacité d'endettement pour déployer une fusion-acquisition et un investissement supplémentaires afin de stimuler la croissance incrémentielle. La clôture de l'acquisition de Computex est prévue pour la mi-mars. Truist Securities, Inc. est le seul conseiller financier d'AVCtechnologies. Deborah Weinstein de LaBarge Weinstein LLP a agi comme conseillère juridique de Calian Group Ltd. David R. Yates de Greenberg Traurig, LLP a agi en tant que conseiller juridique d'American Virtual Cloud Technologies, Inc. Calian Group Ltd. (TSX:CGY) a conclu l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de Computex Technology Solutions le 16 mars 2022.