APA Corporation (NasdaqGS:APA) a conclu un accord définitif pour acquérir Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) pour 2,6 milliards de dollars le 3 janvier 2024. Selon les termes de l'accord, chaque action ordinaire en circulation de Callon sera convertie en droit de recevoir, sans intérêt, 1,0425 action ordinaire d'APA dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. Le prix d'achat représente une valeur implicite pour chaque action Callon de 38,31 dollars par action sur la base du cours de clôture des actions ordinaires d'APA le 3 janvier 2024. La valeur de la transaction s'élève à 4,5 milliards de dollars, dont 1,9 milliard de dollars de dette nette. APA devrait émettre environ 70 millions d'actions ordinaires dans le cadre de la transaction. Après la clôture de la transaction, les actionnaires actuels d'APA devraient détenir environ 81 % de la société combinée et les actionnaires actuels de Callon devraient détenir environ 19 % de la société combinée. À la clôture de la transaction, un représentant de Callon rejoindra le conseil d'administration d'APA. L'équipe de direction d'APA dirigera la nouvelle société, dont le siège social restera à Houston, au Texas. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Callon devra payer à APA une indemnité de résiliation de 85 millions de dollars et APA devra payer à Callon une indemnité de résiliation de 170 millions de dollars.

La transaction est soumise à la résiliation ou à l'expiration de la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à l'approbation de la transaction par les actionnaires d'APA et de Callon, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer par APA, à l'autorisation de cotation sur le Nasdaq Stock Market des actions ordinaires d'APA à émettre conformément à l'accord de fusion, et à d'autres conditions habituelles de conclusion de l'opération. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'APA et de Callon. Les conseils d'administration d'APA et de Callon ont décidé de recommander à leurs actionnaires respectifs d'approuver la fusion. L'opération devrait être rentable pour tous les indicateurs financiers clés et ajouter à l'inventaire d'APA des opportunités de haute qualité et de cycle court. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 15 février 2024. Le 26 février 2024, APA Corporation a annoncé que la période d'attente statutaire applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 a expiré le 22 février 2024. Au 22 février 2024, la transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2024. Au 26 février 2024, en supposant que les approbations des actionnaires de l'APA et de Callon soient obtenues, la clôture de l'acquisition devrait avoir lieu le ou vers le 1er avril 2024. Le 27 mars 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'APA et de CPE.

Wells Fargo Securities, LLC et Citigroup Global Markets Inc. ont agi en tant que conseillers financiers d'APA. Citigroup Global Markets Inc. et Wells Fargo Securities, LLC ont également fourni un avis d'équité au conseil d'administration d'APA. Sean Wheeler, Debbie Yee, Camille Walker, James Long, Rob Fowler, Mary Kogut, Michael Rigdon, David Wheat et Joe Tobias de Kirkland & Ellis LLP ont été les conseillers juridiques de Callon. Morgan Stanley & Co. LLC et RBC Capital Markets, LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Callon. Morgan Stanley & Co. LLC a également fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Callon. Daniel A. Neff et Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'APA. Georgeson LLC a agi en tant que solliciteur de procuration d'APA pour une rémunération d'environ 26 000 $. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant que solliciteur de procuration de Callon pour une rémunération d'environ 50 000 $. Equiniti Trust Company a joué le rôle d'agent de transfert et d'agent d'enregistrement pour les actions ordinaires d'APA. APA a accepté de payer à Citi, pour ses services liés à la fusion proposée, des honoraires pouvant aller jusqu'à 15 millions de dollars, dont 2 millions sont payables à la délivrance de l'avis d'équité de Citi et le reste est subordonné à la réalisation de la fusion. Callon a accepté de payer à Morgan Stanley, pour ses services, une commission égale à 0,525 % de la valeur de la transaction, dont 5 millions de dollars étaient payables à la remise de l'avis d'équité de Morgan Stanley et dont le reste est subordonné à la réalisation de la fusion. L'APA a accepté de payer à Wells Fargo Securities, pour ses services liés à la fusion proposée, des honoraires pouvant aller jusqu'à 15 millions de dollars, dont 2 millions ont été versés à l'annonce de la fusion et le reste est subordonné à l'achèvement de la fusion. Stuart Rogers d'Alston & Bird a représenté Wells Fargo Securities, LLC en tant que conseiller financier d'APA Corporation. Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Callon.

APA Corporation (NasdaqGS:APA) a finalisé l'acquisition de Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) le 1er avril 2024. Les actions de Callon ne sont plus cotées à la bourse de New York.