CARMAT

Société anonyme au capital de 614.100,08 euros

Siège social : 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard - Energy III

78140 Vélizy-Villacoublay

504 937 905 R.C.S. Versailles

__________________________________________________________________________________

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 12 MAI 2021

TEXTE DES RESOLUTIONS

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et le gouvernement d'entreprise,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par une perte de 36.963.432 euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que les comptes de l'exercice ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution

Quitus aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède,

donne quitus aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Troisième résolution

Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à la somme de 36.963.432 euros,

décide d'affecter ladite perte au compte « report à nouveau ».

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

constate qu'aucune convention visées auxdits articles n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution

Nomination d'un nouvel administrateur - Monsieur David Coti

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

nomme Monsieur David Coti en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 6 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur David Coti a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions.

Sixième résolution

Nomination d'un nouvel administrateur - Monsieur John B. Hernandez

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

nomme Monsieur John B. Hernandez en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 6 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur John B. Hernandez a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions.

Septième résolution

Nomination d'un nouvel administrateur - Monsieur Florent Battistella

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

nomme Monsieur Florent Battistella en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 6 années venant

  • expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur Florent Battistella a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que les mandats de commissaires aux comptes titulaires de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et de la société Lison Chouraki Audit et de commissaires aux comptes suppléant de Jean-Christophe Georghiou et Soulika Benzaquen, arrivent à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2027 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

précise que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Lison Chouraki Audit et les mandats de commissaires aux comptes suppléants de Jean-Christophe Georghiou et Soulika Benzaquen ne sont pas renouvelés.

Neuvième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, des actions de la Société,

décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et dans le respect de la réglementation applicable, notamment :

  • par offre publique d'achat ou d'échange,
  • par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement,
  • par achat de blocs de titres, ou par l'intermédiaire d'un système multilatéral de négociation ou d'un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

  • assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;

contrat de liquidité à conclure avec un de marché admise par l'Autorité des

  • honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
  • remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la réglementation applicable ;
  • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la Onzième résolution ci- après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
  • plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 240 euros, avec un plafond global de 5.000.000 d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dixième résolution

Consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,

décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence,

décide la poursuite des activités de la Société.

Onzième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en constater la réalisation, d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Carmat SA published this content on 21 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 April 2021 12:13:05 UTC.