CVC Funds, géré par CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. et Nordic Capital ont annoncé une offre publique d'achat pour acquérir une participation de 70% dans Cary Group Holding AB (publ) (OM : CARY) pour 6 milliards de SEK le 29 juin 2022. Le consortium paiera 65 SEK en espèces par action pour 92 288 403 actions, soit une participation d'environ 70 % dans Cary. À partir du 7 septembre 2022, le prix proposé par action est passé à 70 SEK en espèces par action. Actuellement, Nordic Capital, par le biais de Cidron Legion S.à r.l., possède 39 560 593 actions, ce qui correspond à 30 % du capital social de Cary. La contrepartie sera financée par une combinaison de fonds comprenant des lettres d'engagement d'actions, émises par CVC Funds et Nordic Capital et un financement par emprunt arrangé par des fonds de crédit gérés ou conseillés par Ares Management Limited à des conditions qui sont habituelles pour le financement d'offres publiques sur le marché suédois. Le consortium n'a pas l'intention d'apporter des changements importants aux employés et à la direction de Cary ou à l'organisation et aux opérations existantes, y compris les conditions d'emploi et les lieux où Cary exerce ses activités.

La réalisation de l'offre est conditionnée par la recommandation de l'offre par les administrateurs indépendants de Cary, les approbations de la Commission européenne et du Bureau national anti-monopole de la République populaire de Chine, la réception de toutes les autorisations, approbations, décisions et autres actions réglementaires, gouvernementales ou similaires nécessaires de la part des autorités ou similaires, y compris des autorités de la concurrence, et entre autres, l'acceptation de l'offre à plus de 90% du nombre total d'actions en circulation de Cary. Le consortium ayant acquis plus de 90 % des actions, il a l'intention d'entamer une procédure de rachat obligatoire en vertu de la loi suédoise sur les sociétés pour acquérir toutes les actions restantes de Cary. Un comité d'offre indépendant composé du président Juan Vargues et des membres du conseil d'administration Magdalena Persson et Ragnhild Wiborg a été nommé par Cary pour donner son avis sur l'offre. En date du 8 août 2022, Déclaration du comité d'offre indépendant de cary group holding ab (publ) en relation avec l'offre publique d'achat en espèces de teniralc bidco ab. En prenant en considération les facteurs décrits ci-dessus, le comité d'offre indépendant est d'avis que sa recommandation concernant l'offre devrait dépendre de l'horizon d'investissement et de la tolérance au risque de l'actionnaire individuel. En date du 9 août 2022, la Commission européenne (CE) a donné une approbation inconditionnelle pour la transaction. Le comité du conseil indépendant recommande à l'unanimité à tous les actionnaires d'accepter l'offre majorée. Le conseil d'administration de Cary Group recommande à l'unanimité à tous les actionnaires d'accepter l'offre révisée. Le supplément II a été approuvé et enregistré par la SFSA le 12 septembre 2022. Au 23 septembre 2022, toutes les conditions ont été remplies et l'offrant possède 130 331 209 actions, représentant environ 98,8 % du capital social de Cary Group. La période d'acceptation de l'offre devrait commencer le ou vers le 7 juillet 2022 et se terminer le 22 août 2022. À compter du 7 septembre 2022, la période d'acceptation de l'offre a été prolongée jusqu'au 22 septembre 2022. À compter du 23 septembre 2022, la période d'offre a été prolongée jusqu'au 7 octobre 2022, afin de donner aux actionnaires restants le temps d'accepter l'offre.

Le consortium a retenu Carnegie Investment Bank AB comme conseiller financier, CVC Funds a retenu Roschier Advokatbyrå comme conseiller juridique et Nordic Capital a retenu Advokatfirman Cederquist comme conseiller juridique dans le cadre de l'offre. Jefferies GmbH a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité auprès du comité spécial et White & Case a agi en tant que conseiller juridique du comité d'offre indépendant de Cary. Handelsbanken Capital Markets a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité du comité d'offre indépendant de Cary.

CVC Funds, géré par CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. et Nordic Capital ont conclu l'acquisition de Cary Group Holding AB (publ) (OM : CARY) le 19 octobre 2022.