Catana : Rapport Financier Annuel 2019 / 2020

RAPPORT

FINANCIER

ANNUEL

2019 / 2020

Usine de Canet en Roussillon (66)

Port Pin Rolland - Saint Mandrier (83)

Usine HACO à El Haouaria (Tunisie)

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2019 - 2020

SA CATANA GROUP

Société Anonyme au capital de 15 257 089 Euros

Siège social : Zone Technique du Port - 66140 CANET EN ROUSSILLON

390 406 320 RCS PERPIGNAN - APE : 3011 Z

Exercice social : du 1er septembre 2019 au 31 août 2020

SOMMAIRE

2

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame, Monsieur,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, pour vous inviter à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, clos le 31 août 2020 et sur toutes questions accessoires.

Nous avons établi un seul rapport de gestion en vue de vous exposer dans un premier temps les comptes et l'activité du groupe consolidé (le « Groupe »), et dans un deuxième temps partie les comptes de la seule société CATANA GROUP (« CATANA GROUP » ou la « Société »).

• L'ACTIVITE DE CATANA GROUP ET DE SON GROUPE

1.1 L'activité de l'ensemble du Groupe

Le Groupe est composé des sociétés suivantes :

• La SA CATANA GROUP : société consolidante,

3

• La SAS CHANTIER CATANA : détenue à 100,00 % par CATANA GROUP en intégration globale,
• La SAS PORT PIN ROLLAND : détenue à 99,70 % par CATANA GROUP en intégration globale,
• La SARL HACO (Tunisie) : détenue à 50,00 % par CATANA GROUP en intégration globale.

1.1.1 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière des entreprises consolidées

1.1.1.1 Activité

Totalement recentré sur le marché des catamarans depuis 2013 avec sa marque élitiste CATANA, le Groupe a souhaité accentuer sa présence sur ce marché très dynamique, symbole des nouveaux modes de consommation des clients du nautisme qui, outre le plaisir de naviguer, souhaitent de plus en plus bénéficier de grands volumes d'habitabilité, de confort et de sécurité.

En élargissant son offre produit avec les modèles « BALI », CATANA GROUP a parfaitement répondu à ces nouvelles attentes avec un concept unique et innovant (open space, nombreux espaces de vie, large autonomie et eau et en carburant, ventilations naturelles performantes etc…).

Parti avec deux modèles en 2014/2015 (BALI 4.3 et BALI 4.5), le Groupe a, pas à pas, étoffé sa gamme avec le développement de nouveaux modèles au cours des exercices suivants (BALI 4.1, BALI 4.3 Motoryacht, BALI 5.4) lui permettant de doubler son chiffre d'affaires global et de multiplier par presque 7 ses ventes de bateaux neufs.

Faisant de cette dernière activité à fortes marges son principal centre de profit (près de 90% du CA global contre 38% cinq ans plus tôt), le Groupe est ainsi parvenu à disposer d'un niveau de rentabilité confortable.

Ainsi, en croissance moyenne de 47% au niveau de ses ventes de bateaux neufs au cours des cinq derniers exercices, CATANA GROUP s'engageait dans cet exercice 2019/2020 avec un potentiel encore fort de croissance grâce :

• au succès croissant des modèles en place,
• à l'arrivée dès le second semestre de deux nouveautés (BALI CATSPACE et BALI 4.8) apportant chacune de nouvelles innovations probantes traduit par un carnet de commandes très largement fourni avant même d'avoir été présentées au public.

Bien que ne bénéficiant pas encore de l'apport de ces deux nouveautés, CATANA GROUP affichait déjà à la mi exercice une tendance fortement croissante ( +27% du CA global, +34% des ventes de bateaux neufs) confirmant la poursuite de la marche en avant du Groupe.

Malheureusement, l'arrivée soudaine de la crise sanitaire COVID-19 et les mesures de confinement qui s'en sont suivies ont fortement frappé toute la chaine économique.

Dès le 17 mars 2020, la mise en confinement du pays a conduit le Groupe à fermer ses usines françaises, fermeture également imposée quelques jours plus tard à l'usine tunisienne « HACO » sur 4

décision gouvernementale. Outre l'arrêt des usines, ces mesures de confinement et les restrictions liées ont rendu toutes livraisons impossibles.

L'activité totale des usines françaises n'a pu reprendre que début mai 2020, suivies quinze jours plus tard par la Tunisie.

Les livraisons n'ont quant à elles pas pu reprendre aussi rapidement, bloquées par les restrictions encore nombreuses que ce soit sur les zones de navigation ou encore sur le trafic aérien.

Cette situation a ainsi conduit le Groupe à ne presque rien produire ni facturer au troisième trimestre (CA inférieur à 5 M€).

Les principales restrictions ont finalement été levées courant juin 2020 engageant le Groupe dans une réelle course contre la montre pour parvenir à livrer les nombreuses commandes maintenues.

Dans un environnement industriel fortement dégradé par les plans d'adaptations sanitaires, le Groupe a réussi un quatrième trimestre record en termes de livraisons, grâce à la forte mobilisation de toutes les équipes du Groupe.

Ainsi, fort des excellentes performances du premier semestre et du dernier trimestre, CATANA GROUP parvient à limiter significativement les conséquences du troisième trimestre vierge d'activité. Le Groupe parvient ainsi à afficher une croissance de ses ventes annuelles de bateaux neufs de près de 11% qui s'établissent à plus de 74 M€ contre 67 M€ un an plus tôt.

Même ralentie, la stratégie initiée avec le lancement de sa nouvelle gamme BALI poursuit sa marche en avant comme en témoigne le tableau ci-après :

• Evolution des ventes de bateaux neufs depuis le développement de la gamme BALI

Par ailleurs, CATANA GROUP a dû prendre la décision de surseoir à l'acquisition du chantier tunisien MAGIC YACHTS dès la deuxième quinzaine de mars. Annoncé le 11 décembre 2019, le projet d'acquisition du chantier tunisien MAGIC YACHTS visait à accompagner industriellement la forte croissance attendue des fabrications des modèles de la gamme BALI ainsi que l'accélération de la stratégie de développements de nouveaux modèles, perspectives naturellement reconsidérées par les conséquences de la crise sanitaire. Il s'était concrétisé par la seule signature d'un avant-contrat.

Dans un premier temps, les dirigeants du Groupe ont maintenu un processus de discussions afin que la cession intervienne dans des conditions compatibles avec la nouvelle situation de marché découlant de la crise sanitaire.

5

Ces discussions n'ayant pas abouti, ceux-ci ont donc excipé de l'imprévision et actionné la clause d'arbitrage en amiable composition figurant à l'avant contrat et dont l'application permettra aux parties de trouver une issue équitable.

CATANA GROUP a néanmoins poursuivi sa collaboration industrielle avec ce chantier tout au long de cet exercice 2019/2020 dans le domaine de la fabrication de moules des nouveaux modèles à venir.

Parallèlement à ce processus, le Groupe étudie en Tunisie une solution alternative visant à renforcer ses capacités et ses performances industrielles, afin de disposer sous deux ans environ d'une réponse efficace aux demandes du marché, lorsque celui-ci retrouvera un cycle favorable.

Enfin, dans une année très difficile, les activités de la filiale PORT PIN ROLLAND (manutention, entretien, réparation et construction de plateformes destinées aux professionnels du « day charter ») restent dynamiques avec un niveau d'activité supérieur à 4 M€ pour ce pôle SERVICES.

1.1.1.2 Résultats

Lancées pour un nouvel exercice en forte croissance, l'arrêt soudain des chaines de fabrication a été fortement pénalisant pour la rentabilité du Groupe.

Bénéficiant à la mi exercice d'un carnet de commandes solide aussi bien pour l'exercice 2019/2020 que pour le suivant, cette perte de capacité de production induite par la crise sanitaire COVID-19 a généré une perte d'activité proche de 30 M€ représentant un manque à gagner opérationnel a minima de près de 3 M€.

Même si le modèle très flexible du Groupe a été salutaire pour faire face à la brutalité des événements, bon nombre de frais fixes avaient été engagés pour faire face aux accélérations de cadences industrielles prévues. Bien que réactif, le Groupe a observé logiquement une certaine inertie pour remettre en conformité le profil de coûts fixes par rapport à la nouvelle donne industrielle.

Afin de limiter la perte occasionnée par l'absence de production, le Groupe a eu recours aux mesures de chômage partiel proposées par l'Etat français tout au long de la période de fermeture. Cette mesure conservatoire n'a hélas pas été possible pour l'usine tunisienne « HACO », le dispositif de chômage partiel n'existant pas.

Dès que la reprise des activités industrielles a pu être enfin possible, CATANA GROUP s'est engagé dans une vraie course contre la montre afin d'honorer la fabrication et la livraison des commandes en cours

Outre l'importante production à réaliser dans un temps court, l'environnement industriel a dû également intégrer des organisations drastiques et contraignantes afin de garantir l'application des gestes barrières au sein des usines du Groupe.

Pour faire face à ce double objectif, le Groupe a dû avoir recours à des leviers plus coûteux qu'à l'accoutumée et beaucoup moins productifs (heures supplémentaires plus nombreuses, travail les

6

jours fériés, mise en place généralisée des 2x8 pour diminuer la quantité d'effectif présente en même temps, équipements en masques et gel hydroalcoolique, etc…).

Après un troisième trimestre quasi vierge de chiffre d'affaires, cette mobilisation de tous les instants a permis au Groupe d'afficher une activité record au 4ème trimestre permettant au second semestre d'égaler l'activité du premier semestre mais dans un contexte de marge nettement dégradée compte tenu de ce qui précède.

Dans ce cadre, le résultat opérationnel de l'exercice 2019/2020 ressort toutefois nettement positif de

6.8 M€ contre 7.7 M€ en 2018/2019, intégrant également une hausse de 0.4 M€ des amortissements.

Le résultat financier est à l'équilibre.

En 2018/2019, conformément aux règles comptables, et compte tenu des perspectives prévisionnelles bénéficiaires du Groupe, CATANA GROUP avait comptabilisé un impôt différé actif supplémentaire. Le rapport entre la charge d'impôt exigible de l'exercice et ce produit net d'impôt différé avait généré un produit d'impôt de 2 M€.

Pour cet exercice 2019/2020, dans le contexte sanitaire actuel, le Groupe a, par prudence, décidé de ne pas activer davantage d'impôt que celui qui apparaissait au dernier bilan. Ainsi, le poste

• Produit/charge d'impôt » correspond cette année à la seule charge d'impôt sur les bénéfices. Dans ce contexte, ce poste ressort négatif de 0.8 M€ contre un produit net de 2 M€ en 2018/2019.

Le résultat net de l'ensemble consolidé ressort ainsi positif de 6 M€ contre 9,8 M€ en 2018-2019 et le résultat net « part du groupe » à 5.7 M€ contre 9 M€ en 2018-2019.

1.1.1.3 Bilan et trésorerie

Dans cet exercice complexe, CATANA GROUP conserve une capacité d'autofinancement significativement positive en s'établissant à 10 M€ contre 10.7 M€ en 2018-2019.

Ainsi, et après une variation du besoin en fonds de roulement négative de 0.7 M€, le flux de trésorerie lié à l'activité ressort positif de 9.3 M€ contre un flux positif de 13.9 M€ en 2018/2019.

Déjà très dynamique sur le développement de ses gammes BALI et CATANA depuis plusieurs années, le management du Groupe a décidé d'accélérer ce rythme afin de disposer de gammes encore plus innovantes et récentes pour être le mieux armé possible dans ce marché aux contours logiquement remaniés.

Par ailleurs, le Groupe a poursuivi ses investissements industriels à Canet en Roussillon et en Tunisie visant à optimiser ses capacités et ses performances industrielles.

7

Enfin, CATANA GROUP a honoré le dernier terme de paiement (1.1 M€) relatif à l'acquisition de 20% de capital supplémentaire de la société HACO lancé en juillet 2019 et permettant au Groupe de détenir 50% de cette société.

Dans ce cadre d'investissements soutenus, le flux de trésorerie lié aux investissements est négatif de 8.7 M€ contre 10 M€ en 2018/2019.

Alors que l'essentiel des investissements réalisés au cours des dernières années avait été en majorité autofinancé, le Groupe a eu recours cette année à la mise en place de lignes moyen terme pour un montant de 4.5 M€.

Par ailleurs, pour faire face aux probables conséquences de la crise sanitaire (ralentissement du marché, changement de profil du BFR saisonnier lié à de plus faibles livraisons hivernales), le management du Groupe a jugé plus prudent d'avoir recours aux dispositifs de prêts garantis par l'Etat.

Dans ce cadre, et en collaboration avec ses partenaires bancaires et la BPI, près de 19 M€ d'emprunts bancaires ont donc été souscrits par les différentes entités du Groupe à ce titre.

Après la mise en place de ces lignes et les remboursements annuels, le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ressort positif de 22.5 M€ contre un flux positif de 0.5 M€ en 2018/2019.

La variation annuelle de trésorerie de CATANA GROUP ressort ainsi positive de 23 M€ portant la trésorerie du Groupe à 34.9 M€.

Malgré un exercice complexe, CATANA GROUP maintient sa position de trésorerie nette positive et voit celle-ci s'établir à + 5.7 M€ (35 M€ de trésorerie face à 29.3 M€ de dettes financières) contre 6.3 M€ en 2018-2019.

Le maintien d'une trésorerie nette significativement positive, associé à des capitaux propres solides (38.1 M€ pour l'ensemble consolidé et 35.9 M€ pour la part du Groupe) confirme la robustesse de la structure financière du Groupe pour affronter les conséquences de la crise sanitaire COVID-19.

8

1.1.2 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé

1.1.2.1 Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros)

1.1.2.2 Bilan (en milliers d'euros)

Le bilan du Groupe se présente comme suit :

9

Les actifs non courants 2019/2020 se décomposent comme suit :

• Immobilisations incorporelles pour 2 194 K€ (frais de développements, concessions) et corporelles pour 21 356 K€ (constructions, matériel) soit un total de 23 550 K€,
• Autres actifs non courants pour 130 K€,
• Des actifs d'impôt différés pour 4 596 K€,
• L'écart d'acquisition HACO pour 93 K€.

Le Groupe pense pouvoir imputer sur le résultat fiscal groupe des trois exercices à venir, la somme de 20 850 K€. En activant le déficit qu'il est probable de pouvoir imputer sur l'exercice à venir au taux de 28%, celui de l'exercice suivant, au taux de 26.5% et le dernier, au taux de 25%, conformément aux taux votés, l'actif d'impôt différé s'élèverait à 5 450 K€.

Dans le contexte de crise sanitaire actuel, le Groupe a, par prudence, décidé de ne pas activer davantage d'impôt au titre des pertes fiscales des exercices antérieurs, que ce qui apparaissait au bilan du 31 août 2019. Ainsi, au 31 août 2020, l'impôt différé actif net est stable à 4 596 K€. Il correspond à l'imputation probable du déficit sur le bénéfice fiscal groupe, estimé pour les deux à trois exercices à venir, sur la base des prévisionnels établis par la Direction, considération faite de la crise sanitaire actuelle.

Les déficits non activés s'élèvent en base à 15 812 K€.

Concernant le suivi des valeurs des actifs, un test de valeur des écarts d'acquisition est effectué chaque année au niveau de chacune des filiales définies comme unités génératrices de trésorerie.

Les actifs courants totalisent 70 334 K€, dont 17 438 K€ de stock, 14 112 K€ de créances clients, 3 771 K€ d'autres actifs courants et 35 013 K€ de trésorerie, contre un total d'actifs courants de 41 552 K€ au 31 août 2019.

Les fonds propres « part du groupe » passent de 30 289 K€ au 31 août 2019 à 35 900 K€ au 31 août 2020 essentiellement du fait du résultat positif de l'exercice (5 682 K€).

Les dettes s'élèvent à 60 609 K€ et sont constituées de 29 221 K€ d'emprunts et dettes financières, de 30 737 K€ de passifs courants, de 517 K€ de provisions long terme, de 134 K€ de passifs non courants.

1.1.2.3 Informations sectorielles

Le Groupe est structuré selon deux principaux secteurs d'activité :

• La fabrication et négoce de bateaux de plaisance, voiles et moteurs ;
• Les prestations de services : travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et place de port.

10

Les résultats par secteurs d'activité, pour les exercices clos en 2019 et 2020 sont détaillés ci-après :

11

1.1.3 Activités et résultats des filiales

1.1.3.1 Bateaux

• CHANTIER CATANA

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

Le chiffre d'affaires enregistre une bonne croissance liée en grande partie à la poursuite du succès de la gamme BALI qui a bénéficié de plus cette année de l'apport du nouveau BALI 4.8 ainsi que du BALI CATSPACE. La courbe d'apprentissage liée à l'arrivée du BALI 4.8, le recours plus massif aux intérimaires et les conditions de reprises contraignantes de l'activité industrielle post confinement COVID-19 ont dégradé la productivité du chantier. Le résultat d'exploitation reste tout de même solide à plus de 6 M€ globalement stable par rapport à 2018/2019.

• HACO

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

Parti pour un exercice en nette croissance d'activité, avec l'apport programmé du BALI CATSPACE sur les chaines de fabrication à partir du second semestre 2019/2020, l'usine tunisienne a été contrainte de fermer ses portes le 23 mars 2020 à la suite des décisions du gouvernement tunisien dans le cadre des mesures sanitaires COVID-19. La reprise n'est intervenue que partiellement à partir de début mai et à 100% à partir de début juin et dans des conditions organisationnelles tout autant pénalisantes que les usines françaises du Groupe. Ne bénéficiant pas comme en France de mesures d'accompagnement, notamment de chômage partiel, cette fermeture a été extrêmement préjudiciable aux performances comptables d'HACO. Lancée après le déconfinement, la série du nouveau BALI CATSPACE n'a pas bénéficié de bonnes conditions industrielles et la courbe d'apprentissage de ce nouveau modèle a été pesante sur les comptes.

Le résultat recule ainsi nettement par rapport à 2019 mais demeure néanmoins positif.

12

Le chiffre d'affaires de la société HACO étant majoritairement réalisé avec les filiales de CATANA GROUP, il est totalement neutralisé dans les comptes consolidés.

1.1.3.2 Services

• SAS PORT PIN ROLLAND

Concession PORT PIN ROLLAND à Saint Mandrier (VAR) : environ 400 places à flots et 500 places de

stockage à terre offrant tous les services d'un port : stationnement, réparation et carénage, manutention.

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

Malgré une année très complexe, les activités de la filiale PORT PIN ROLLAND s'inscrivent toujours dans une très bonne dynamique avec une part prépondérante des activités « chantiers » (manutention, entretien, réparation, construction de plateformes destinées aux professionnels du

• day charter ») et de nouveau une bonne activité de négoce. Dans ce cadre, la rentabilité d'exploitation reste bonne avec un résultat d'exploitation de 0.5 M€.

1.1.4 Prises de participations

Néant

1.1.5 Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir

1.1.5.1 Au niveau du Groupe

Dans un marché dans lequel le secteur de la location reste important, la prudence doit rester de mise pour le nouvel exercice 2020/2021.

Si un sursaut d'activité a pu être ressenti en juillet et août par bon nombre de loueurs, cette situation n'efface pas pour autant leurs difficultés au printemps dernier, difficultés qui demeurent sur certaines destinations long-courriers (Caraïbes, Asie, Océanie, notamment).

Dans ce contexte inédit, leur chaîne de financement s'est également tendue et les perspectives d'activité pour le printemps-été 2021 demeurent encore incertaines et incitent les loueurs à la prudence.

13

Enfin et bien que prévisible, l'annulation de la majeure partie des salons d'automne et probablement ceux d'hiver, ajoute à l'attentisme observé.

Cependant, CATANA GROUP n'en reste pas moins très actif commercialement avec l'organisation de nombreuses expositions privées en France à travers le reste du monde via son réseau d'agents.

Sur la lancée des derniers exercices et face aux défis imposés par cette crise sanitaire, le management du Groupe a choisi de maintenir sa politique de développement et d'innovation, notamment en matière environnementale, grâce à l'utilisation de filtres endotoxines issus de technologies médicales (évitant ainsi l'usage de bouteilles plastiques) ainsi qu'une bio génératrice unique au monde, traitant tous les effluents du bord et permettant de rejeter à la mer un liquide totalement neutre pour l'environnement. CATANA GROUP devient ainsi le premier constructeur de bateaux de plaisance au monde à proposer des unités respectueuses de la flore.

Disposant déjà de gammes innovantes et récentes, renforcées après les récents lancements du BALI CATSPACE et du BALI 4.8, CATANA GROUP a très nettement augmenté le rythme des développements pour répondre aux nouveaux enjeux du marché, ce qui se manifestera sur l'exercice par les événements suivants :

• La première présentation en octobre 2020, lors du seul salon européen de l'automne à Gênes, du nouveau BALI 4.6. Remplaçant du BALI 4.5, ce nouveau modèle intègre toutes les dernières innovations de la marque et notamment la porte frontale permettant de gagner le salon cockpit avant sans passer par les passavants.
• La sortie début 2021 du nouveau BALI 4.2 qui bénéficiera aussi de cette nouvelle porte frontale, véritable révolution sur le marché des 42 pieds.
• Également début 2021, la sortie de la version MOTORYACHT du BALI CATSPACE qui renforcera la présence du Groupe sur le marché des catamarans à moteur après le lancement réussi en 2019 du BALI 4.3 MOTORYACHT.
• Comme prévu dans sa feuille de route, le Groupe présentera fin 2021, un nouveau modèle de CATANA, performant et très innovant qui portera une nouvelle ambition forte pour cette marque prestigieuse, née il y a 37 ans.

Même si le Groupe ne dispose plus de la même profondeur de carnet de commandes qu'avant l'apparition de cette crise sanitaire, il dispose néanmoins aujourd'hui une visibilité solide pour l'exercice en cours de 76 M€ de commandes malgré l'absence de salons nautiques et dans l'attente de perspectives meilleures sur le plan sanitaire.

Ce carnet de commandes de 76 M€, à comparer aux 74 M€ de ventes de bateaux neufs sur l'ensemble de l'exercice 2019/2020, permet d'ores et déjà au Groupe d'anticiper une croissance de 15% minimum de son activité.

Par ailleurs, le Groupe profitera de cette moindre croissance pour accélérer les mesures d'amélioration des performances industrielles de ses usines, ce d'autant qu'un renforcement ciblé de

14

sa structure dans les domaines conceptuels et industriels a été réalisé au cours des douze derniers mois.

De plus, même si les mesures sanitaires seront encore présentes sur cet exercice 2020/2021, elles sont aujourd'hui nettement mieux intégrées dans les organisations et moins perturbantes que lors de leurs mises en place rapides au cours du 4ème trimestre de l'exercice 2019/2020.

Enfin, fidèle à son plan de marche, le Groupe poursuivra ses efforts intensifs dans le développement de ses gammes ainsi que dans la recherche de nouvelles innovations, ingrédients indispensables aussi bien pour traverser cette période incertaine que pour être dans les meilleures dispositions au moment de la reprise du marché.

1.1.5.2 Au niveau de chaque filiale

• CHANTIER CATANA

Dans un marché attentiste, CHANTIER CATANA peut s'adosser sereinement à un carnet de commandes qui garantit un niveau d'activité satisfaisant. L'apport des nouveaux BALI 4.6, BALI CATSPSACE MY, BALI 4.2 sur l'exercice 2020/2021 seront autant de renforts pour consolider cette sérénité.

Après plusieurs années de forte progression de l'activité, avec les arrivées successives du BALI 5.4 et du BALI 4.8 qui ont généré de fortes courbes d'apprentissage, le site de Canet-en-Roussillon connaîtra un exercice moins perturbé et plus favorable aux gains de productivité.

• HACO

Après un lancement complexe post confinement de la chaine de fabrication des CATSPACE, celle-ci va monter beaucoup plus sereinement en puissance. HACO enregistrera sur le second semestre de l'exercice 2020/2021 l'arrivée du nouveau BALI 4.2 qui remplacera en production le BALI 4.1.

• PORT PIN ROLLAND

Comme d'habitude, l'activité de PORT PIN ROLLAND restera soutenue et rentable.

1.1.6 Evénements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice

Néant

15

1.1.7 Activités en matière de recherche et développement

Le Groupe active les frais de développement dans les comptes sociaux. Il s'agit des coûts d'études, conception, mise au point de nouveaux modèles et des coûts de développement de nouveaux process de fabrication.

Les frais immobilisés sont les frais externes (études, honoraires, etc.) et internes (main d'œuvre directement liée au projet). Ils sont amortis à compter de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés.

1.1.8 Informations environnementales

Le Groupe, comme tout constructeur nautique, est de plus en plus confronté à la problématique du respect des normes environnementales, notamment dans les domaines du rejet de styrène dans l'atmosphère.

En effet, la pratique du contact sur moule ouvert à la température ambiante, la plus propice aux émissions de styrène, reste de très loin la plus pratiquée dans le nautisme.

Pour la fabrication de ses coques, ponts et petites pièces polyester, la maîtrise depuis 15 ans de la technologie injection dite de RTM « moule fermé » ainsi que le recours à l'infusion permettent au Groupe de maitriser plus efficacement les risques environnementaux.

Par ailleurs, le Groupe est également préoccupé du traitement des nombreux déchets générés par son activité.

Ainsi, procède-t-il au tri de ses déchets directement sur les postes de travail et dispose de partenariat avec plusieurs entreprises spécialisées dans l'enlèvement et la destruction de ses déchets.

La protection de l'environnement est également de plus en plus présente dans la conception même des bateaux du Groupe qui seront prochainement équipés de filtres endotoxines issus de technologies médicales (évitant ainsi l'usage de bouteilles plastiques) ainsi qu'une bio génératrice unique au monde, traitant tous les effluents du bord et permettant de rejeter à la mer un liquide totalement neutre pour l'environnement.

1.1.9 Informations sociales

1.1.9.1 Effectif du Groupe en 2019-2020

Au cours de l'exercice 2019-2020, l'effectif moyen du Groupe se décompose de la façon suivante :

*dont personnel mis à disposition

16

Effectif par type de contrat au 31 août 2020 :

1.1.9.2 Recours à la main d'œuvre extérieure en 2019/2020

Le Groupe a eu recours à de la main d'œuvre extérieure intérimaire pour un montant de 4 757 K€ (pour CHANTIER CATANA) contre 2 543 K€ en 2019 pour l'ensemble du Groupe.

1.1.9.3 Représentation du personnel

Les sociétés suivantes disposent d'une représentation de personnel :

• CHANTIER CATANA

Comité Social et Economique (CSE) et Commission Santé Sécurité et Condition de Travail (CSSCT)

• PORT PIN ROLLAND

Comité Social et Economique (CSE) et Commission Santé Sécurité et Condition de Travail (CSSCT)

1.1.9.4 Intéressement et participation

CHANTIER CATANA dispose d'un accord de participation.

1.1.9.5 Négociation annuelle des salaires

En matière de rémunération, chaque entreprise négocie annuellement avec les représentants du personnel.

1.1.9.6 Formation

Depuis le 1er janvier 2015, le Compte Personnel de Formation (CPF) s'est substitué au Droit Individuel de Formation (DIF). Afin de permettre la mobilisation des droits acquis au titre du droit individuel à la formation, le titulaire du CPF doit procéder à l'inscription de son montant des droits acquis au titre du DIF sur son compte avant le 30 juin 2021.

17

1.2 L'activité de la société CATANA GROUP

1.2.1 Analyse des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

Conformément à son rôle de holding financière, le chiffre d'affaires a été principalement constitué des prestations administratives facturées aux filiales du Groupe ainsi que de la rémunération de ses mandats de Présidente de ses filiales facturées aux SAS CHANTIER CATANA et PORT PIN ROLLAND.

Le 6 mai 2019, CATANA GROUP avait fait l'acquisition de 20 % du capital supplémentaire de la société HACO au prix de 2 260 000 €, portant sa participation dans cette société à 50%. Un premier terme de 1 130 K€ avait été payé en juillet 2019, le second et dernier terme du même montant a été honoré le 21 novembre 2019.

Par ailleurs, au terme de l'assemblée générale du 27/02/2020, la société PORT PIN ROLLAND a versé un dividende de 1 M€ à la SA CATANA GROUP.

1.2.2 Indicateurs clés de performance

Les informations relatives à la Société ne diffèrent pas de celles relatives au Groupe.

1.2.3 Situation et activité de CATANA GROUP durant l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires s'établit à 523 K€ contre 1 397 K€ en 2018-2019. Il est composé de prestations de services pour 209 K€, de rémunération de ses mandats de Présidente de ses filiales pour 300 K€, des commissions pour 14 K€.

Les frais généraux externes nets de transferts de charges totalisent 556 K€ contre 585 K€ au 31 août 2019 en baisse de 29 K€.

Suite à des transferts de personnel, les frais de personnel totalisent 385 K€ contre 757 K€ en 2019.

Le résultat d'exploitation est négatif de 441 K€ contre un résultat d'exploitation positif de 36 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est positif de 1 021 K€ composé essentiellement de la distribution de dividendes de la part de la SAS PORT PIN ROLLAND (1 M€).

Le résultat exceptionnel est négatif de 49 K€.

Le poste impôt fait ressortir un produit de 172 K€ principalement impacté par le Crédit d'Impôt Recherche pour 134 K€, un produit net d'IS et d'intégration fiscale (27 K€) et une réduction d'impôt mécénat de 11 K€.

Le résultat net de l'exercice est positif de 704 K€ contre 28 584 K€ positif pour l'exercice précédent.

18

Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante (en milliers d'euros) :

1.2.4 Evènements important intervenus depuis la clôture de l'exercice

Néant

1.2.5 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Pour des raisons de rationalisation de l'organisation du Groupe, les différents salariés de la Société ont été affectés dans les sociétés du Groupe pour lesquelles ils intervenaient.

A l'exception de la rémunération du Président Directeur Général, la Société n'aura plus de personnel, et en conséquence ne facturera plus de prestations. Seuls les mandats de Présidente exercés au sein de ses filiales CHANTIER CATANA et PORT PIN ROLLAND feront l'objet d'une facturation.

1.2.6 Informations environnementales

Les informations relatives à la Société ne diffèrent pas de celles relatives au Groupe.

1.2.7 Activités de recherche et développement

Les comptes présentés ne comportent aucune dépense ou charge relevant de ces rubriques.

1.2.8 Succursales

La Société dispose des cinq établissements suivants :

1.2.9 Prêts inter-entreprises

La Société n'a consenti aucun prêt entrant dans le cadre du dispositif prévu aux articles L. 511-6, 3 bis et suivants du Code monétaire et financier.

19

1.2.10 Informations sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, la Société doit indiquer la décomposition, conformément aux tableaux établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de ses fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.

Nous informons que sur les postes clients et fournisseurs, et particulièrement sur les factures non réglées à la date de clôture, il n'existe aucune facture dont le terme est échu.

Aucun retard n'a été constaté sur ces postes au cours de l'exercice.

1.2.11 Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles

La Société n'a fait l'objet d'aucune sanction telle que visée à l'article L. 464-2, I, al.5 du Code du commerce.

1.2.12 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

20

• FACTEURS DE RISQUE

2.1 Risques liés à l'activité

2.1.1 Risques liés au marché et à la situation économique

L'achat d'un bateau reste un acte passion, les navires de plaisance constituent donc des biens de

• troisième nécessité ». Cet acte d'achat est donc extrêmement sensible aux conditions économiques globales.

Ainsi, le marché du nautisme a été significativement affecté par les conséquences économiques générées par les crises financières de 2008 (crise des subprimes) et 2011 (crise dite des Etats).

Immédiatement après la première crise des subprimes en 2008, le marché du nautisme avait subi la plus grosse chute de son histoire avec un effondrement moyen de 50%.

Pour le seul continent européen, les conséquences de cette crise ont été immédiates auprès de l'ensemble des intervenants du marché provoquant des disparitions de chantier, des procédures judiciaires, des cessions d'entreprises et des restructurations conséquentes.

En règle générale, Il convient donc d'adopter une approche prudente sur le secteur nautique tant les climats mondiaux sur le plan politique ou économique peuvent à tout moment générer des déséquilibres importants.

Depuis la dernière crise, nous avions toutefois constater un dynamisme fort dans le marché des voiliers catamarans, ces derniers proposant un cadre de navigation et d'habitat totalement en phase avec les attentes des clients d'aujourd'hui. Ainsi, ce marché était en grande majorité destiné aux professionnels de la location et donc un peu plus adossé au secteur du tourisme, plus solide face aux aléas ci-dessus évoqués.

La crise sanitaire COVID-19 a cependant fait apparaître une fragilité nouvelle du secteur touristique et par voie de conséquence de l'activité du Groupe.

2.1.2 Risques liés aux barrières aux entrées

L'exercice d'une activité de constructeur nautique implique la réalisation d'investissements industriels d'envergure, plus particulièrement relatifs à la mise en place et au fonctionnement de chantiers navals :

• Propriétés immobilières à proximité du littoral ;
• Bâtiments de production et d'assemblage ;
• Equipements spécifiques (machine à injecter / à infuser…)

21

• Equipes expérimentées dans tous les domaines de la fabrication d'unités haut de gamme…

Un nouvel entrant sur le marché du nautisme devra donc mettre en place d'importants moyens humains, technologiques et financiers et faire face à une concurrence très agressive compte tenu du contexte économique.

Or, l'importance des investissements nécessaires et l'attractivité actuelle du marché laissent à penser que, à moyen terme, les nouveaux intervenants sur le marché du nautisme ne devraient pas être nombreux.

2.1.3 Risques liés à la concurrence

Si le marché du nautisme compte plusieurs intervenants de taille importante comme le leader, le groupe BENETEAU, CATANA GROUP s'est volontairement positionnée sur des niches très haut de gamme du marché afin de s'affranchir de concurrents directs au niveau des marques commercialisées.

Bien qu'ayant fait évoluer sa stratégie avec la sortie de la nouvelle gamme BALI, à concurrence plus forte, le Groupe est resté dans une démarche premium avec des synergies très fortes entre les deux marques CATANA et BALI.

Afin de minimiser le risque concurrentiel, et déjà fort de produits récents et innovants, le Groupe maintiendra une politique de développement produit forte.

2.1.4 Risques de production

Au 31 août 2020, le Groupe compte deux usines de production en son sein :

• Le site de Canet-en-Roussillon pour la société CHANTIER CATANA,
• Le site de El Haouaria (Tunisie) appartenant à la société HACO détenue désormais à hauteur de 50 % par CATANA GROUP.

Compte tenu de la flexibilité et de la modernité de ses outils de production, CATANA GROUP estime maitriser ses risques de production.

2.1.5 Risques technologiques

CATANA GROUP dispose d'une très bonne maîtrise de la technique polyester et de ses dernières évolutions qui lui permet de relativiser à court/moyen terme le risque technologique.

2.1.6 Risques liés à un sinistre survenant sur un chantier

Le Groupe bénéficie des assurances qui couvrent les éventuels sinistres à même de se présenter sur ses chantiers.

Cf. § 2.2 « Risques juridiques, réglementaires et fiscaux ».

22

CATANA GROUP estime que les polices d'assurances du Groupe couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité.

2.1.7 Risques clients

Le risque clients est appréhendé à travers une politique très rigoureuse en matière de règlement de ses bateaux. Pour la gamme CATANA, le paiement est effectué au fur et à mesure de la construction par 5 à 6 acomptes qui ont vocation à couvrir l'avancement du bateau.

Pour la gamme BALI, le cycle de fabrication est plus court et il est couvert par un ou deux acomptes seulement.

D'un point de vue général, aucun bateau ne quitte le chantier sans avoir été totalement réglé sauf à de rares exceptions où toutes les garanties nécessaires sont réunies.

Le Groupe peut être conduit à procéder à la reprise de bateaux d'occasion sur des ventes de bateaux neufs.

Ce phénomène de reprise est incontournable dans la profession et peut avoir tendance à s'accentuer dans un marché en difficulté. La contrainte et le risque résident dans le délai d'écoulement de ces unités reprises qui s'allonge en période de crise immobilisant donc plus longtemps de la trésorerie (ce qui a pour conséquence logique une augmentation du BFR).

Par ailleurs, il n'y a pas de disposition contractuelle à risque : la reprise est décidée avec le client au moment de la concrétisation de la vente du bateau neuf (exactement comme dans le secteur automobile).

Pour déterminer la valeur de reprise, CATANA GROUP tient compte de la valeur « argus » du bateau, de son état au moyen d'expertise si nécessaire, et bien entendu de la capacité du marché à rapidement écouler la marque reprise.

CATANA GROUP a bien évidemment un savoir-faire supérieur pour les reprises de bateaux CATANA puisque ce chantier peut également assurer le « refit » de ces unités.

Cependant, avec la prépondérance des ventes de la gamme BALI dans le chiffre d'affaires du Groupe, l'essentiel des reprises de bateaux d'occasion est désormais assuré par le réseau de distributeurs présents dans le monde entier. Seule les ventes de bateaux de la marque CATANA peuvent générer ce type de reprise mais ces cas sont devenus marginaux.

CATANA GROUP s'estime donc très peu exposée au risque d'impayés et aux risques liés aux reprises de bateaux d'occasion.

23

2.1.8 Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants

Le Groupe fait appel à des fournisseurs et dispose d'un sous-traitant pour la fabrication du BALI 4.3 et de la version propriétaire du BALI 4.0/4.1 et bientôt pour le BALI 4.6. Ce sous-traitant n'est autre que la société AP YACHT CONCEPTION (ex HARMONY YACHTS) détenue par la famille Poncin, qui fabrique depuis plusieurs années des unités pour le Groupe. Cette société est une ancienne filiale de CATANA GROUP qui avait été mise en très grande difficulté par la crise de 2008 la conduisant à déclencher une procédure de sauvegarde. Malgré les restructurations successives, cette usine ne parvenait pas à trouver une activité suffisante pour éviter 2 M€ de pertes annuelles. Dans ce contexte, durci par la crise de 2011, les dirigeants de CATANA GROUP avaient été contraints, notamment sous la pression de son environnement financier, à trouver une solution définitive pour cette usine. Alternativement à sa fermeture et aux conséquences sociales liées, non souhaitées par la famille fondatrice, cette dernière a donc préféré acquérir cette société et d'en prendre seule le risque. Cette décision a donc permis de maintenir une usine et un savoir-faire devenus aujourd'hui largement utiles à CATANA GROUP pour fabriquer deux modèles de la gamme BALI qu'elle ne pouvait en aucun cas produire dans son usine de Canet-en-Roussillon.

La version loueurs du BALI 4.0/4.1 ainsi que quelques pièces polyester annexes sont fabriqués par la société HACO en Tunisie, travaillant depuis de nombreuses années pour d'autres acteurs du secteur. CATANA GROUP dispose d'un double des jeux de moules dans ses usines françaises pour faire face à une éventuelle défaillance de ce sous-traitant. L'augmentation récente de la prise de participation chez HACO, pour la porter désormais à 50 %, a encore accru le poids décisionnel de CATANA GROUP dans cette société.

La politique du Groupe consiste toutefois à avoir toujours deux fournisseurs au minimum pour les mêmes pièces ou à conserver en interne une part significative de la fabrication de ces pièces afin de pallier l'éventuelle défaillance d'un fournisseur.

Dans les rares cas où CATANA GROUP ne dispose pas de plusieurs fournisseurs, des contrats rigoureux avec des conditions générales de ventes strictes sont établis pour prévoir et réparer toutes les conséquences d'une éventuelle défaillance.

CATANA GROUP a identifié des sociétés qui pourraient remplacer ses fournisseurs actuels en cas de défaillance de l'un d'entre eux ou de plusieurs d'entre eux.

Également, les approvisionnements sont répartis entre suffisamment de fournisseurs différents pour qu'aucun d'eux ne représente un poids significatif.

A ce propos, le partenariat croissant avec la société tunisienne HACO depuis 2014 et la récente ouverture du bâtiment de menuiserie de Rivesaltes (66) ont permis d'être totalement autonome sur les fonctions majeures que sont la menuiserie et le polyester. Cette situation permet donc au Groupe de ne dépendre que de peu de fournisseurs et de ne faire appel qu'à des fournisseurs

• substituables » et pour des travaux/matériaux « accessoires » (moteurs, plomberie, inox, électricité…).

24

Toute défaillance de la part de ces fournisseurs et sous-traitants pourrait toutefois avoir des conséquences sur la fabrication des navires (notamment les délais de fabrication), voire sur la qualité des navires, et donc retarder la commercialisation et/ou livraison des navires.

Mais seule une défaillance massive et brutale (la fabrication de bateaux dépend de beaucoup de corps de métier différents) pourrait avoir un effet négatif significatif sur les performances économiques du Groupe.

2.1.9 Risques liés aux matières premières

Le Groupe ne s'estime pas soumis à des risques financiers liés aux matières premières.

Celles-ci représentent entre 35 et 50 % du prix de vente d'un bateau et sont extrêmement diluées entre plusieurs types de matières (résine, fibre de verre, peinture gel coat, bois, électronique, accastillage, voilerie, mats et gréements etc.). Or, une hausse massive et générale est peu vraisemblable.

2.2 Risques juridiques, réglementaires et fiscaux

2.2.1 Risques juridiques

Le Groupe n'exerce pas d'activité autre que celles liées à la conception, la fabrication et commercialisation de navires de plaisance et elle n'est donc exposée qu'aux risques ordinaires liés à cette activité.

Ces risques consistent essentiellement dans des risques clients : insatisfaction potentielle de clients en raison des délais de livraison ou de la qualité du produit.

Dès la prise de connaissance par le Groupe d'une telle problématique client, celui-ci initie immédiatement une négociation amiable qui, si elle n'aboutit pas, débouche sur l'ouverture d'une procédure.

2.2.2 Dépendance à l'égard des brevets, des licences et marques

La filiale CHANTIER CATANA est propriétaire de la marque CATANA.

Par ailleurs, la Société bénéficie d'une licence exclusive de la marque BALI concédée par la société FINANCIERE PONCIN, actionnaire de référence et fondatrice de la société CATANA GROUP, lui permettant de fabriquer et de commercialiser l'ensemble de la gamme BALI, dans le cadre d'un partenariat exclusif. Dans ce cadre, la société FINANCIERE PONCIN se rémunère « au succès » par un système de royalties.

25

2.2.3 Litiges en cours

Les litiges où le Groupe CATANA GROUP est attaqué concernent des litiges commerciaux et techniques, et des procédures prud'homales. Hormis les litiges prud'homaux pour lesquels des provisions ont été passées à titre conservatoire, aucun impact négatif sur les comptes n'est à envisager.

CATANA GROUP a dû prendre la décision de surseoir à l'acquisition du chantier tunisien MAGIC YACHTS dès la deuxième quinzaine de mars. Annoncé le 11 décembre 2019, le projet d'acquisition du chantier tunisien MAGIC YACHTS visait à accompagner industriellement la forte croissance attendue des fabrications des modèles de la gamme BALI ainsi que l'accélération de la stratégie de développements de nouveaux modèles, perspectives naturellement reconsidérées par les conséquences de la crise sanitaire. Il s'était concrétisé par la seule signature d'un avant-contrat.

Dans un premier temps, les dirigeants du Groupe ont maintenu un processus de discussions pour que la cession intervienne dans des conditions compatibles avec la nouvelle situation de marché découlant de la crise sanitaire.

Ces discussions n'ayant pas abouti, CATANA GROUP a donc excipé de l'imprévision et actionné la clause d'arbitrage en amiable composition figurant à l'avant contrat et dont l'application permettra aux parties de trouver une issue équitable.

A la connaissance de CATANA GROUP, outre ce dernier dossier, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.

2.2.4 Risques assurances

Toutes les sociétés du Groupe bénéficient des polices d'assurances nécessaires à la couverture de ses risques : polices maritimes, polices de responsabilité civile, de perte d'exploitation, dommages, bâtiments,

Le montant total des polices d'assurance au titre de l'exercice clos en août 2020 s'est élevé à 268 K€.

Le Groupe estime que ces polices d'assurances couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité.

2.2.5 Risques environnementaux - Conséquences environnementales de l'activité

Compte tenu de la nature de ses activités, il n'existe pas, à la connaissance de la société, de risque industriel et lié à l'environnement susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, l'activité, les résultats du Groupe ou de la société.

26

2.3 Risques financiers

2.3.1 Risques liés aux besoins de financement de l'activité

La gamme CATANA, positionné dans une niche et disposant de délais de fabrication longs, bénéficie d'un principe de versements d'acomptes à chaque étape de la fabrication, ce qui ne génère pas de BFR particulier.

En revanche, la gamme BALI est dans un secteur du marché à plus forts volumes mais dont la pratique d'acomptes est moins favorable. Ainsi, la fabrication des bateaux BALI, qui s'étale sur une période allant de 2 à 5 mois, est financée par un acompte à la commande (souvent de 10 %) et le solde à la livraison générant ainsi un BFR plus contraignant pendant le cycle de fabrication.

Le Groupe fait face aisément à cette situation depuis quatre ans, l'allongement du carnet de commandes augmentant aussi significativement le financement par les acomptes. Cependant, l'attentisme attendu à la suite des conséquences de la crise sanitaire COVID 2019 pourrait modifier la saisonnalité de livraison et donc d'encaissements des ventes hivernales.

Sur le plan des investissements, la politique d'investissement est en grande partie consacrée aux développements de nouveaux modèles. Le plan d'optimisation des performances industrielles engendre actuellement des investissements productifs maîtrisés.

Les excellents fondamentaux financiers de l'entreprise (modèle bénéficiaire désormais établi, la trésorerie de plus en plus excédentaire, un faible endettement) placent désormais CATANA GROUP en situation d'indépendance financière par rapport à ses besoins comme en témoigne le tableau des flux de trésorerie.

CATANA GROUP a ainsi mis en place des lignes de financement d'investissements moyen terme au cours de l'exercice 2019/2020 pour un montant de 4.5 M€.

Le Groupe a également eu recours aux Prêts Garantis par l'Etat pour un montant de 18.8 M€ pour faire face aux conséquences potentielles de la crise sanitaire COVID-19 et notamment le changement de profil de BFR hivernal évoqué plus haut.

2.3.2 Risques de liquidité - financement du besoin en fonds de roulement

Compte tenu de ce qui précède et notamment de la présence d'une situation de trésorerie nette conséquente et d'une bonne capacité d'endettement, la société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Elle a ainsi procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité qui confirme ce point.

• Covenants bancaires, clauses de défaut et d'exigibilité anticipée

La société n'est à ce jour pas concernée par un risque financier potentiellement lié à l'existence de covenants bancaires, de clauses de défaut ou d'exigibilité anticipée.

27

• Besoin en fonds de roulement et capacité d'accès au crédit

Présentation du Besoin en Fonds de Roulement au cours des trois derniers exercices

Il est précisé que la notation Banque de France a été réhaussée en juin 2020 de D5+ à C4.

Ventilation des passifs financiers par échéance

28

2.3.3 Risques de taux

Au 31 août 2020, les échéances de l'endettement du Groupe se caractérisaient ainsi :

• Endettement bancaire de CATANA GROUP au 31.08.2020

Données en milliers d'euros

• Exposition nette au risque de taux

Données en milliers d'euros

Comme indiqué dans les tableaux ci-dessous, l'impact de variations de taux est limité. CATANA GROUP s'estime donc peu sensible au risque de taux compte tenu de la structuration de sa dette.

29

• Sensibilité au risque de taux

Impact sur 2020/2021

Données en milliers d'euros

2.3.4 Risques de change

Le Groupe exporte sur tous les continents. Actuellement, et depuis plusieurs années, le Groupe n'établit que des facturations en euros. Compte tenu de cela, CATANA GROUP estime donc quasi inexistant le risque de change. Les rares facturations effectuées en devises font l'objet de couvertures spécifiques.

A ce jour, le Groupe n'a donc pas mis en place de couverture.

2.3.5 Risques sur actions

Au 31 août 2020, outre ses 38 710 actions propres détenues pour les besoins du contrat de liquidité, CATANA GROUP ne détient aucune autre action que celles de ses filiales. Or, ces actions ont été nanties au bénéfice d'établissements bancaires, dans le cadre d'octroi de financements.

2.3.6 Risques liés aux engagements pris par le Groupe - Hors bilan 2.3.6.1 Engagements reçus

Néant

2.3.6.2 Engagements donnés (au 31 août 2020)  Sûretés réelles

• Commandes de clients concernant la SAS CHANTIER CATANA : 40 828 K€. 30

• AFFECTATION DU RESULTAT

3.1 Proposition d'affectation du résultat

L'affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter les bénéfices de l'exercice écoulé, qui s'élèvent à 703 719 €, comme suit :

3.2 Distributions antérieures

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que notre Société n'a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.

3.3 Charges non déductibles fiscalement

Il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge 4 435 € de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

• INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

4.1 Informations concernant la Société

• Raison sociale : CATANA GROUP
• Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

CATANA GROUP est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Perpignan, sous le numéro d'identification RCS 390 406 320.

31

• Date de constitution et durée de vie

CATANA GROUP a été constituée en décembre 1992 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation intervenue le 15 mars 1993, sauf dissolution anticipée ou prorogation, conformément à la loi et aux statuts.

L'exercice social commence le 1er septembre et se clôture le 31 août de chaque année.

• Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé Zone Technique Le Port 66140 Canet en Roussillon, France.

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Elle est régie par le droit français.

• Cotation - Code LEI

L'action CATANA GROUP est cotée sur Euronext compartiment C.

Son code LEI est : 96950079QAYBTB8V4F22.

4.2 Détention du capital

En application des dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous rappelons ci- après l'identité des personnes dépassant les seuils prévus par ce texte, à la date du 31 août 2019 :

32

Aucune modification n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

4.3 Franchissement de seuils légaux

Nous n'avons été informés d'aucun franchissement de seuil légal en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de Commerce.

4.4 Autocontrôle

Aucune société contrôlée par la société CATANA GROUP n'en détient une quelconque quotité de capital.

4.5 Actionnariat salarié

Nous vous informons que l'actionnariat salarié tel que prévu par l'article L. 225-102 du Code de commerce n'existe pas au sein de notre Société.

4.6 Option de souscription ou d'achat d'actions par les salariés et attribution gratuite d'actions

Aucune opération n'ayant été réalisée en vertu des articles L. 225-177 à L. 225-186 il n'y a pas lieu à établissement du rapport spécial visé à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

Le conseil d'administration du 29 mars 2019 a décidé l'attribution gratuite de 192 000 actions, étant précisé qu'aucun mandataire social de la Société n'a bénéficié de ce plan (cf. paragraphe 7.3.3.5). En conséquence, le rapport spécial visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce sera mis à la disposition des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle.

33

4.7 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice et descriptif du programme de rachat d'actions

Un contrat de liquidité conforme au contrat établi par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) a été signé entre la Société et Kepler Chevreux.

4.7.1 Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

Le programme de rachat d'actions en cours de validité a été autorisé par l'assemblée du 27 février 2020. Conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires du 27 février 2020 a autorisé le conseil d'administration à opérer sur ses propres actions, pendant une période de 18 mois, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat est fixé à six euros (6,00 €) par action. Le montant maximum que la Société pouvait consacrer au programme de rachat de ses propres actions ne pouvait excéder la somme de 18 308 502 € sans que le nombre d'actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelque moment que ce soit.

La Société n'a pas eu recours à des produits dérivés.

Au cours de l'exercice 2019-2020, dans le cadre du contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été comptabilisées :

Aucun frais de négociation n'a été comptabilisé.

Le nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice au 31 août 2020 au titre du contrat de liquidité s'élevait à 38 710 actions, évaluées au cours d'achat moyen de 2 280 € par action. La valeur nominale de ces actions s'élève à 0,50 € et représentent 0,13% du capital de la société CATANA GROUP.

Les actions n'ont fait l'objet d'aucune réallocation.

L'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 27 février 2020 expirant le 27 août 2021, il sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la renouveler dans les conditions décrites ci-après.

4.7.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 25 février 2021.

34

• Répartition par objectifs des titres de capital détenus à la date du 21 décembre 2020 :
• • Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 23 140
  • Opérations de croissance externe : 0
  • Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0
  • Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0
  • Annulation : 0

4.7.3 Nouveau programme de rachat d'actions

• Autorisation du programme : assemblée générale du 25 février 2021
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 3.051.417 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.
  La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 5 594 (soit 0,02 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 3 045 823 actions (soit 9,98 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
• Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil appréciera. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
• Prix maximum d'achat et montant maximal du programme : Le prix maximum d'achat serait fixé à 6,00 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le prix sus-indiquésera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération. Le montant maximal de l'opération serait ainsi fixé à 18 308 502 €.
• Objectifs du programme
  - Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CATANA GROUP par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement conformément à la pratique admise par la réglementation,
  - Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires

35

sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• • Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
  • Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
  • Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'assemblée générale du 25 février 2021,
  • Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 25 février 2021 soit jusqu'au 25 août 2022.

4.8 Régularisation des participations croisées

Aucune démarche n'a été menée au cours de l'exercice au titre en vue de régulariser des participations croisées.

4.9 Ajustement des bases de conversion

La Société n'ayant ni émise de valeurs mobilières donnant accès au capital ni consenti des options de souscription ou d'achat d'actions, cette rubrique est sans objet.

4.10 Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes assimilées mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier

Aucune opération sur titres n'a été déclarée à l'AMF, conformément à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier, au titre de l'exercice clos le 31 août 2020.

36

• PROCEDURES DE CONTROLE ET INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES

5.1 Méthodes d'évaluation et formes de présentation des comptes

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, en respectant les principes généraux et méthodes généralement admis, et dans le respect du principe de prudence.

Les conventions suivantes ont notamment été respectées :

• Continuité de l'exploitation compte tenu de la période de sauvegarde en cours,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation sont identiques à celles de l'exercice précédent.

5.2 Les Normes IFRS

Le Groupe a établi ses comptes conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS - International Accounting Standards et IFRS - International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 août 2019, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er septembre 2019.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er septembre 2019

• IFRS 16 « Contrats de locations » - Nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location

37

• IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » - Clarifications concernant la comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat
• Amendements à IAS 19 - Avantages du personnel : Modification, réduction ou liquidation d'un régime
• Amendements à IAS 28 - Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises
• Amendements à IFRS 9 - Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative
• Améliorations annuelles (cycle 2015-2017) - Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2015-2017 (Normes concernées : IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 et IAS 23)

Première adoption de la norme IFRS 16

• Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » depuis le 1er septembre 2019. Précédemment, chaque contrat de location était qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie.
• Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode de transition rétrospective simplifiée.
• En application d'IFRS 16, les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.
• Ce sont les taux bancaires que le Groupe a récemment obtenu dans le cadre de ses nouveaux financements (hors PGE) qui ont été utilisés pour l'actualisation des loyers. Les taux oscillent entre 1,00% et 1,10% pour la France. En ce qui concerne la filiale tunisienne, c'est le taux de 11,50% qui a été retenu, conformément aux circularisations bancaires réalisées localement.
• Au 1er septembre 2019, l'impact sur l'endettement et l'actif immobilisé s'élève à 386 K€.
• Comme l'autorisent les textes, par mesure de simplification, le Groupe a fait le choix de ne

38

Tableau de réconciliation des obligations contractuelles relatives aux contrats de locations simples au

1er septembre 2019 :

Les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan du Groupe au 1er septembre 2019 se résument ainsi :

L'impact sur les autres actifs courants correspond à l'annulation de charges constatées d'avance sur les places de port dont le paiement intervient en début de contrat et couvre plusieurs années de location.

IFRIC 23 - Incertitudes relatives aux traitements fiscaux

L'interprétation d'IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation de l'impôt, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement comptable en résultat. L'adoption d'IFRIC 23 n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er septembre 2019 :

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 - Définition de « l'importance relative »
• Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 - Réforme des taux d'intérêt de référence
• Amendements à IFRS 16 - Allègements de loyer liés au Covid-19

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n'anticipe pas, à ce stade, d'impact significatif sur ses états financiers.

39

5.3 Conventions réglementées

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans le rapport spécial qui figure page 148 du présent rapport.

5.4 Procédures de contrôle de l'information comptable et financière

5.4.1 Objectifs du contrôle

Le contrôle de l'information comptable et financière est défini chez CATANA GROUP comme l'ensemble des organisations visant à garantir la maîtrise des activités, anticiper et la gérer des risques et veiller à ce que l'ensemble des opérations du Groupe soient conformes aux règles légales.

5.4.2 Principaux acteurs du contrôle

• Le Conseil d'Administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

• Le Comité de Direction

Il définit et anime les orientations opérationnelles du Groupe. Réuni régulièrement par le Président du Conseil d'Administration, le Comité de Direction coordonne la mise en œuvre des objectifs stratégiques du Groupe et s'assurent de leurs déploiements au sein des différentes filiales et des différents services.

Le Comité du Direction est composé :

• Du Président du Conseil d'Administration
• Des responsables de chaque filiale ou site
• Des directions opérationnelles (Commerciale, Industrielle, Développement produits, Financière, Ressources Humaines)

• La Direction Financière

En rapport avec l'ensemble des équipes comptables et financières de l'ensemble du Groupe, et en collaboration étroite avec les cabinets d'expertise comptable, la Direction Financière s'assure de la fiabilité de toutes les informations financières et contrôle les écarts par rapport aux objectifs.

• Les Commissaires aux comptes

40

Intervenants externes et indépendant du Groupe, les Commissaires aux comptes apportent une garantie complémentaire quant à la fiabilité et la sincérité des informations financières produites. Ils contribuent également au renforcement du dispositif de contrôle interne.

• Procédure relative au traitement de l'information comptable et financière

Les comptes consolidés sont établis en appliquant les normes publiées par l'IASB (International Accounting, Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).

La Direction Financière fixe le calendrier des clôtures semestrielles et annuelles. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement dans l'entreprise et échangent par ailleurs plusieurs fois par an avec les dirigeants.

En interne, un compte de résultat d'exploitation prévisionnel est établi avant le début de chaque exercice et peut faire l'objet d'une à deux révisions en cours d'exercice.

Le contrôle et le suivi de ces prévisions est assuré en collaboration avec les services de comptabilité, Contrôle de gestion, Trésorerie et s'appuie également sur les différents reporting établi par chaque entité du Groupe.

L'ensemble de ces services, supervisée par la Direction Financière, s'appuie également sur les partenariats étroits avec les experts comptables et le conseil juridique du Groupe pour garantir la connaissance et l'application de la législation et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers.

• MANDATS

6.1 Mandats sociaux et rémunération des administrateurs

6.1.1 Echéances des mandats des administrateurs

Aucun mandat d'administrateur ne vient à échéance lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos.

6.1.2 Rémunération des administrateurs

Nous vous précisons que l'assemblée générale mixte du 27 février 2020 a fixé à 15.000€ la somme allouée au conseil d'administration de la Société à titre de rémunération à compter de l'exercice 2019-2020 et ce jusqu'à décision contraire.

41

6.2 Mandats des Commissaires aux comptes

6.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

• BM&A
  11 rue De Laborde 75008 Paris Représentée par Monsieur Jean-Luc Loir
  BM&A est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.
  BM&A a été nommée par l'assemblée générale du 27 février 2017 pour une durée de
  six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 août 2022.
• SOFIDEM
  Rue Lamarck BP 2145 53021 Laval
  Représentée par Monsieur François Le Spégagne
  SOFIDEM est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d'Angers.

SOFIDEM a été nommée par l'assemblée générale du 27 février 2017 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 août 2022.

6.2.2 Commissaire aux comptes suppléant

• Pascal de Rocquigny
  11 rue De Laborde 75008 Paris
  Pascal de Rocquigny est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.
  Pascal de Rocquigny a été nommé par l'assemblée générale du 27 février 2017 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 août 2022.
• Marc Chemineau
  Rue Jb Lamarck BP 2145 53021 Laval
  Marc Chemineau est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d'Angers.
  Marc Chemineau a été nommé par l'assemblée générale du 27 février 2017 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 août 2022.

42

• RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le conseil d'administration a arrêté, lors de sa séance en date du 14 décembre 2020, les termes de la présente section du rapport de gestion relative au gouvernement d'entreprise, qui comprend notamment les informations relatives à la gouvernance de la société, aux rémunérations des dirigeants et aux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique. Ces informations font l'objet d'un rapport spécifique de vos commissaires aux comptes.

Sous l'autorité du Président, les travaux et diligences nécessaires pour la préparation et la rédaction de ce rapport ont été menés par la direction financière du Groupe.

7.1 Organes d'administration et de direction de la Société

CATANA GROUP est administrée par un conseil d'administration composé, à la date du présent document, de cinq membres, dont un est considéré comme indépendant.

Deux femmes y sont représentées permettant de respecter l'exigence de parité homme-femme. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six ans renouvelables.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingts ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société.

43

Les tableaux ci-après récapitulent les mandats et fonctions des membres du conseil d'administration

• la date du présent document. Pour les besoins de leur fonction au sein du Groupe, les membres du conseil d'administration sont domiciliés au siège social de la Société.

44

7.1.1 Évolution dans la composition du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 août 2020

Aucune évolution n'est intervenue dans le conseil d'administration au cours de l'exercice 2019/2020.

7.1.2 Indépendance des membres du conseil

Selon la recommandation 9.5 du Code AFEP-MEDEF sur la composition du conseil et la présence de membres indépendants, les critères suivants permettent de présumer l'indépendance d'un membre du conseil qui se caractérise par l'absence de relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de la liberté de jugement de l'administrateur :

• Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
• Salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ;
• Salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère.

• Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

• Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

• Significatif de la société ou de son groupe ;
• Ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

• Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

45

• Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.

• Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

• Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

• Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

Au regard de ces critères, Monsieur Nicolas Martin a été qualifié de membre indépendant par le conseil d'administration du 14 décembre 2020.

46

7.2 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Le conseil d'administration, lors de sa séance en date du 3 avril 2017, a décidé de confier la direction générale au président du conseil d'administration, soit à Monsieur Olivier Poncin, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2022.

En sa qualité de président du conseil d'administration, Monsieur Olivier Poncin organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La durée de ses fonctions de président du conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

En sa qualité de directeur général, Monsieur Olivier Poncin est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du directeur général qui sont toutefois exercés dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

7.3 Rémunération des mandataires sociaux

7.3.1 Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux

Le conseil d'administration du 14 décembre 2020 a arrêté la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la manière suivante :

1. Respect de l'intérêt social et contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie de développement.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est décidée par le Conseil d'Administration conformément (i) à la réglementation en vigueur, aux recommandations de l'AMF et du code Middlenext auquel se réfère le société, (ii) à la pratique des marchés dans des secteurs comparables et pour des entreprises de taille similaire, eu égard notamment au chiffre d'affaires et aux effectifs.

1. Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts, rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés

47

Chaque année le Comité de rémunérations et de sélection soumet au Conseil d'administration ses propositions en matière de rémunération des mandataires sociaux. Puis après délibération, le Conseil prend ses décisions, étant précisé que, les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux délibérations ni, le cas échéant, aux votes pour les rémunérations les concernant. Dans la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, le Comité de rémunérations et de sélection prend en compte et applique les principes édictés par le Code AFEP-MEDEF. Le Comité et le Conseil veillent à la prise en compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la détermination de la rémunération ; ils s'attachent en particulier à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise et que la détermination des éléments de la rémunération réalise un juste équilibre et prenne en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise ».

• Chaque année le Conseil d'administration élabore puis approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, étant précisé que, les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux délibérations ni aux votes pour les rémunérations les concernant.

Pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration prend en compte et applique les principes édictés par le Code Middlenext (recommandations 10 et 13). Le Conseil veille à la prise en compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la détermination de la rémunération ; il s'attache en particulier à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise et que la détermination des éléments de la rémunération réalise un juste équilibre et prenne en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances de tout ou partie des dirigeants mandataires sociaux, et les autres parties prenantes de l'entreprise.

1. Méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions

Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient pas de rémunération variable ni de rémunération en actions.

1. Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs

Le Conseil d'administration est libre de répartir entre ses membres la rémunération des membres du conseil fixée par l'assemblée générale.

Cette répartition tient compte de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du conseil et de leur assiduité. Il est précisé qu'un montant minimum de l'enveloppe de rémunération des administrateurs est attribué aux administrateurs indépendants.

1. Description et explication des modifications substantielles de la politique de rémunération
   48

La politique de rémunération de la Société n'a pas été modifiée par rapport à la politique adoptée au titre du précédent exercice.

1. Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires et sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

(vii)Dérogation à l'application de la politique de rémunération

Non applicable

7.3.2 Politique de rémunération du président directeur général et des administrateurs

(i) Politique de rémunération du Président Directeur Général

La politique de rémunération du Président Directeur Général, pour l'exercice 2020/2021, telle que décrite ci-après, sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 25 février 2021 :

La rémunération du Président Directeur Général se compose d'une rémunération fixe versée mensuellement ainsi que d'une rémunération en tant qu'administrateur (cf. (ii) ci-dessous).

La rémunération fixe sur 12 mois du Président Directeur Général actuellement en vigueur est de 84 000 euros bruts.

Le Conseil d'administration arrête la partie fixe de la rémunération pour une période de 12 mois, cette rémunération est versée en douze mensualités.

Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Conseil d'administration.

Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent.

Le Président Directeur Général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément détaillées et justifiées. Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce, le versement de la rémunération exceptionnelle serait conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président directeur général dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de Commerce.

49

La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucune autre rémunération pour le Président Directeur Général.

(ii) Politique de rémunération des administrateurs

Les administrateurs sont rémunérés en fonction de leur présence aux réunions et de leur assiduité. L'administrateur indépendant bénéficie d'une rémunération additionnelle.

Lors de sa séance du 3 mai 2019, le conseil d'administration a adopté la règle de répartition de la rémunération des administrateurs y compris pour le Président Directeur Général suivante :

• Une part de répartition fixe entre tous les administrateurs au prorata de leurs présence au cours de l'exercice considéré : 30 % ;
• Une part spéciale pour M. Nicolas Martin afin de tenir compte de sa qualité d'administrateur indépendant : 10 % ;
• Une part variable prépondérante, en fonction de l'assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d'administration : 60 %.

Conformément à l'assemblée générale mixte du 27 février 2020, l'enveloppe annuelle pouvant être versée aux administrateurs au titre de leur mandat est fixée à 15 000 €. Le Conseil pourra proposer à l'Assemblée de modifier le montant de cette enveloppe.

7.3.3 Rémunérations versées ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 août 2020 au Président Directeur Général soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle 2021

Le présent paragraphe décrit, en application de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 27 février 2020 (sixième résolution à caractère ordinaire), les rémunérations et avantages versés (ou à verser) au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Olivier Poncin, président directeur général.

50

La rémunération totale du Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 août 2020 respecte la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale mixte du 27 février 2020.

L'évolution de la rémunération du président directeur général au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société est la suivante :

51

• Par rapport à la rémunération moyenne

• 1. La rémunération moyenne s'entend de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de CATANA GROUP autres que les mandataires sociaux. Tous ces salariés ayant été transférés sur d'autres sociétés du Groupe au cours de l'exercice, le calcul est réalisé sur la projection annuelle de leur rémunération avant transfert.
• Par rapport à la rémunération médiane

1. Selon l'INSEE, le salaire médian est le salaire au-dessous duquel se situent 50 % des salaires. C'est de manière équivalente le salaire au-dessus duquel se situent 50 % des salaires. Il se différencie du salaire moyen qui est la moyenne de l'ensemble des salaires de l'entreprise concernée. Tous ces salariés ayant été transférés sur d'autres sociétés du Groupe au cours de l'exercice, le calcul est réalisé sur la projection annuelle de leur rémunération avant transfert.

7.3.4 Tableaux de synthèse de la rémunérations versées au titre des exercices clos les 31 août 2019 et 2020 au Président Directeur Général et aux membres du conseil

7.3.4.1 Rémunération du Président Directeur Général

Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Monsieur Olivier Poncin, Président Directeur Général, au cours des exercices clos aux 31 août 2019 et 2020 :

52

Tableau 1 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées

Tableau 2 (nomenclature AMF)

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social

53

• Tableau 11 (nomenclature AMF)

7.3.4.2 Rémunération des membres du conseil d'administration

Le tableau ci-après détaille le montant de la rémunération versée aux membres du conseil d'administration de la société par la société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos aux 31 août 2018 et 2019 :

• Tableau 3 (nomenclature AMF)

Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du conseil d'administration, étant précisé que les administrateurs ne perçoivent pas d'autre rémunération de la Société.

1. Administrateur jusqu'au 28 février 2019 (2) Administrateur jusqu'au 7 décembre 2018

1. Administrateur depuis le 7 décembre 2018 (4) Administrateur depuis le 28 février 2019

7.3.4.3 Options de souscription ou option d'achat d'actions attribuées ou levées durant l'exercice (tableaux 4, 5, 8 et 9)

Néant

54

7.3.4.4 Attributions gratuites d'actions

Le conseil d'administration de la société a décidé, dans sa séance du 29 mars 2019, sur le fondement de la 7ème résolution de l'assemblée générale mixte du 28 février 2018, la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe sous condition de présence.

Il est précisé qu'aucun mandataire social n'a bénéficié de ce plan d'attribution gratuite d'actions. (tableaux 6 et 7 non applicables).

 Tableau 10 (nomenclature AMF)

Historique des attributions gratuites d'actions

Information sur les actions attribuées gratuitement

1. L'attribution définitive est conditionnée à la présence du salarié à l'issue de la période d'acquisition.

7.4 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Aucune convention entre, d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10 %, et, d'autre part, une société contrôlée par CATANA GROUP au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, telle que visée à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 août 2020.

7.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes

La société CATANA GROUP apprécie le caractère courant d'une opération au regard des critères suivants :

• Caractère récurrent de l'opération pour la société ;
• Pratique usuelle des sociétés placées dans la même situation que la société ;
• Montant des enjeux associés à l'opération ;

55

• Conformité de l'opération à l'objet et à l'activité de la société.

La société CATANA GROUP apprécie le caractère normal des conditions d'une opération au regard des critères suivants :

• Similarité des conditions économiques ou financières à des pratiques de marché ;
• Similarité des conditions à celles des opérations pratiquées par la société CATANA GROUP dans ses rapports avec les tiers ;
• Conditions comparables aux conditions pratiquées pour un même type d'opération dans d'autres sociétés ayant la même activité.

7.6 Tableau récapitulatif des délégations encours de validité

A la date du présent document, le conseil d'administration de la Société dispose des autorisations et délégations financières suivantes :

56

*Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale mixte du 25 février 2021 de renouveler cette autorisation.

7.7 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

7.7.1 Code de gouvernement d'entreprise

En matière de code de gouvernement d'entreprise, pour l'exercice clos au 31 août 2020, la société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Ce Code est disponible sur le site de l'AFEP et du MEDEF (www.afep.com).

Compte tenu de la taille de la Société et de sa structure, le conseil d'administration en date du 14 décembre 2020 a décidé d'adopter, à compter de l'exercice ouvert le 1er septembre 2020, le Code Middlenext comme code de gouvernance.

7.7.2 Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société. Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le conseil d'administration doit obligatoirement, autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie délivrée par la société.

57

7.7.3 Fonctionnement du conseil d'administration

Les règles de fonctionnement du conseil d'administration sont fixées par les articles 11 et suivants des statuts, et sont conformes aux dispositions légales.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président. Les convocations peuvent être faites par tous moyens.

Le calendrier prévisionnel des réunions du conseil d'administration pour l'année à venir est établi en fin d'exercice précédent. Les réunions programmées sont au nombre de 3, les autres réunions sont décidées en fonction des sujets à traiter et des décisions à prendre.

Si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, ou le directeur général, peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d'administration se réunit sous la présidence de son président. A défaut, le conseil élit lui- même le président de séance.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Conformément au règlement intérieur de la société, les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du règlement intérieur du conseil d'administration, le Président leur communique dans un délai suffisant avant chaque réunion, tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs.

D'une manière habituelle, après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la précédente réunion, le conseil délibère et statue sur les questions proposées à son

58

ordre du jour. Le Président veille à ce que l'intégralité des points portés à l'ordre du jour soit examinée par les membres du conseil.

Toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration est tenue à la discrétion

• l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président ainsi qu'à une obligation générale de réserve.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration s'est réuni trois fois. Le taux de participation des administrateurs aux réunions du conseil d'administration a été de 100 %.

59

Dans ce tableau, ✔ représente une présence et ✖ représente une absence.

Conformément aux dispositions de l'article L 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels.

7.7.4 Conseil sous forme de comité d'audit

Conformément aux statuts de la société, le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe, conformément aux dispositions prévues par le règlement intérieur du conseil, la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe également la rémunération des personnes les composant.

La société a considéré que son organisation et sa taille ne nécessitaient pas la création de comités spécialisés ad hoc, étant précisé que la société n'est pas astreinte à l'obligation de mettre en place un comité d'audit dans la mesure où le conseil d'administration remplit les fonctions du comité d'audit (conformément aux dispositions de l'article L. 823-20, 4° du Code de commerce). En formation de comité d'audit, le conseil d'administration est présidé par son administrateur indépendant.

Le conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit assure les missions dévolues au comité d'audit telles que présentées au rapport du groupe de travail présidé par M. Poupart Lafarge sur le comité d'audit.

Conformément aux recommandations du rapport du groupe de travail précité, le président du conseil exerçant des fonctions exécutives, il s'abstient d'assister aux séances du conseil réuni en comité d'audit, même s'il peut être invité à participer à une partie de la réunion.

Le conseil d'administration de la société s'est réuni une fois au cours de l'exercice écoulé, en formation de comité d'audit, sous la présidence de Monsieur Nicolas Martin. Le taux de participation des administrateurs aux réunions du conseil d'administration réuni en formation de comité d'audit a été de 100%.

7.7.5 Règlement intérieur

Le conseil d'administration a établi son règlement intérieur. Il détermine notamment le rôle du conseil, ses règles de fonctionnement et rappelle aux administrateurs les règles de déontologie à observer dans le cadre de l'exercice de leur mandat et leurs différentes obligations (telles que

60

notamment leur obligation de loyauté, de non concurrence ou d'abstention d'intervention sur les titres de la société en cas de détention d'informations privilégiées). Chaque administrateur signe le règlement intérieur.

Ce règlement intérieur, établi le 28 février 2019 et mis à jour le 14 décembre 2020 suite à l'adoption du Code Middlenext, est disponible sur le site internet de la société (www.catanagroup.com).

7.7.6 Gestion des conflits d'intérêts

En application de son règlement intérieur, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le conseil, et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du conseil d'administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts.

Une absence d'information équivalant à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe. A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée.

7.8 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurent aux statuts de la société (articles 21 à 28).

En application de l'article 24 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer personnellement aux assemblées générales, ou de s'y faire représenter, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles inscrit en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

7.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 4 « Informations sur le capital » ci- dessus.

61

• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des droits de vote, en cas de non déclaration des franchissements de seuils.
• Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribuée à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
• Aucun pacte d'actionnaires ou autre accord pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice du droit de vote n'a été porté à la connaissance de la société.
• il n'a été conclu aucun engagement de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Dutreil » du 1er août 2003.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires.
• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 7.6 dans le récapitulatif des délégations d'augmentation du capital.
• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Aucun accord conclu par la société n'est susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.
• Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration.

Fait à CANET EN ROUSSILLON,

Le 14 décembre 2020

Le Conseil d'Administration

62

CATANA GROUP

Zone Technique Le Port

66140 CANET EN ROUSSILLON

Rapport sur les comptes consolidés

au 31 août 2020

63

1

2

3

Intérêts non

31.08.2020 contrôlants 31.08.2019

31.08.2020