Mitsui & Co. (TSE:8031) a lancé une offre publique d'achat pour acquérir la participation restante de 63,4 % dans Relia, Inc. (TSE:4708) auprès de Central Security Patrols Co, Ltd (TSE:9740) et d'autres. (TSE:9740) et d'autres pour 60,3 milliards de yens le 11 janvier 2023. Selon les termes de la transaction, Mitsui & Co accepte d'acquérir 41,1 millions d'actions de Relia à 1.465 yens par action. L'Offrant a l'intention de lever des fonds pour le règlement de l'Offre Publique d'Achat en recevant des investissements de la Société par le biais d'une attribution à des tiers au plus tard le jour ouvrable précédant immédiatement la date de début du règlement de l'Offre Publique d'Achat.Actuellement, Mitsui & Co est le principal actionnaire de Relia avec 23.707.200 actions représentant une participation de 36,56% dans Relia. Une fois l'offre réalisée, Mitsui & Co fera de Relia, Inc. une filiale à 100 % et l'Offrant réalisera une fusion par absorption dans laquelle Relia sera la société survivante et l'Offrant la société absorbée. Dans le cadre de cette transaction, Mitsui & Co., Ltd a signé un accord de base avec KDDI CORPORATION dans le but de réaliser une intégration commerciale basée sur un esprit d'égalité de Relia, de sorte que KDDI et Mitsui détiendront respectivement 51,0 % et 49,0 % des droits de vote de la société intégrée. L'Offrant a conclu aujourd'hui un accord d'offre publique d'achat avec CENTRAL SECURITY PATROLS CO, LTD pour apporter la totalité de ses 6.193.344 actions à l'Offre Publique d'Achat.

Le Comité spécial a été constitué pour étudier le contexte, les objectifs et le processus décisionnel menant à la mise en œuvre de l'offre publique d'achat par l'initiateur et le Comité spécial l'a approuvée. Le conseil d'administration de Relia, Inc. a approuvé l'offre à l'unanimité et recommandera aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'offre publique d'achat. Il est prévu que l'offre publique d'achat débute rapidement dès que certaines conditions (les "conditions préalables") (Note 1) (Note 2) auront été remplies (ou que la Société et KDDI y auront renoncé), y compris l'achèvement de ces procédures et actions. La transaction est également soumise à l'approbation des autorités de la concurrence du Japon (la "Loi Antimonopole") et des lois sur la concurrence et autres lois similaires de la Chine, de la Corée du Sud, de la France, des Philippines et du Vietnam pour mettre en œuvre les transactions afin de réaliser l'Intégration Commerciale, une résolution unanime d'approbation de l'Offre Publique d'Achat a été adoptée par tous les administrateurs de Relia. L'Offrant a fixé le nombre minimum d'actions apportées à acheter dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat à 19.518.200 actions (Ratio de détention : 30,10%), si l'Offrant ne parvient pas à acquérir toutes les actions de Relia (à l'exclusion des actions propres détenues par Relia), l'Offrant ou la Société mettra en œuvre une série de "Procédures de retrait obligatoire" pour permettre aux Parties à l'Offre de détenir toutes les actions de Relia. L'offre publique d'achat devrait débuter aux alentours de mars 2023 et s'achever fin juin 2023. Au 31 mars 2023, l'offre publique d'achat devrait commencer en mai 2023. Le 29 mai 2023, les offrants ont confirmé que toutes les conditions préalables ont été remplies sans qu'il y ait été renoncé. Ils ont décidé aujourd'hui de lancer l'offre publique d'achat le 30 mai 2023. SMBC Nikko Securities Inc et Mori Hamada & Matsumoto LPC ont agi en tant que conseillers financiers et juridiques de Relia, tandis qu'Anderson Mori & Tomotsune LPC et Nomura Securities Co. ont agi en tant que conseillers financiers et juridiques de Mitsui & Co dans la transaction.

Mitsui & Co, Ltd. (TSE:8031) a achevé l'acquisition d'une participation de 53,74 % dans Relia, Inc. (TSE:4708) auprès de Central Security Patrols Co, Ltd. (TSE:9740) et d'autres pour un montant de 51 milliards de yens le 28 juin 2023.