CERo Therapeutics, Inc. a signé une lettre d'intention en vue d'acquérir Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) auprès de Phoenix Biotech Sponsor, LLC, d'entités affiliées à Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 25 janvier 2023. CERo Therapeutics, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Phoenix Biotech Acquisition Corp. auprès de Phoenix Biotech Sponsor, LLC, d'entités affiliées à Saba Capital Management, L.P., de Shaolin Capital Management LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 86,9 millions de dollars le 4 juin 2023. Au moment de l'entrée en vigueur du regroupement d'entreprises (l'"heure d'entrée en vigueur"), (i) chaque action ordinaire en circulation de CERo, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action (l'"action ordinaire de CERo") sera annulée et convertie en (a) le droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires de classe A de PBAX, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action (l'"action ordinaire de classe A"), égal à 50 000 000 $ par action.), égal à 50.000.000 $, moins la préférence de liquidation globale (telle que définie dans l'accord de regroupement d'entreprises), divisée par la capitalisation de la société entièrement diluée (telle que définie dans l'accord de regroupement d'entreprises), divisée par 10,00 $ (le " ratio d'échange ") et (b) le droit de recevoir une partie d'un maximum de 1.200.000 actions ordinaires de classe A supplémentaires si certains seuils de cours sont atteints ou si un changement de contrôle (tel que défini dans l'accord de regroupement d'entreprises) se produit dans les quatre ans suivant la clôture ( ? Earnout Shares ?) ; (ii) chaque option d'achat d'actions ordinaires CERo en circulation (chacune, une ? option CERo ?) sera convertie en une option d'achat d'un nombre d'actions ordinaires de classe A égal (A) au nombre d'actions ordinaires de CERo faisant l'objet de cette option immédiatement avant l'heure de prise d'effet, multiplié par (B) le ratio d'échange, à un prix d'exercice par action égal au prix d'exercice actuel par action pour cette option, divisé par le ratio d'échange ; dans chaque cas, arrondi à la baisse à l'action entière la plus proche, et arrondi à la hausse au centime entier le plus proche dans le cas du prix d'exercice des options CERo ; (iii) chaque action privilégiée CERo en circulation, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action (la "CERo").0001 par action (l'"action privilégiée CERo"), sera convertie en un nombre d'actions ordinaires de classe A égal au nombre d'actions ordinaires de classe A obtenu en divisant le privilège de liquidation par 10,00 $ et le droit éventuel de recevoir la part proportionnelle de gain de ce détenteur (telle que définie dans l'accord de regroupement d'entreprises), et (iv) chaque bon de souscription d'actions privilégiées CERo (chacun, un "bon de souscription CERo") en circulation au moment de la conversion sera converti en une action ordinaire de classe A. CERo warrant ?) en circulation immédiatement avant l'heure d'effet sera converti en un warrant permettant d'acquérir un nombre d'actions ordinaires de classe A égal au nombre d'actions privilégiées CERo faisant l'objet du warrant correspondant immédiatement avant l'heure d'effet, multiplié par la préférence globale de liquidation de ces actions privilégiées CERo sous-jacentes, et divisé par 10 $.00, le prix d'exercice par action de ce warrant étant égal (A) au prix d'exercice global actuel de ce warrant (le prix d'exercice actuel par action de CERo preferred stock applicable au warrant correspondant immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur, multiplié par le nombre d'actions de CERo preferred stock pouvant être émises lors de leur exercice), divisé par (B) le nombre d'actions ordinaires de classe A pouvant être émises lors de leur exercice. Sous réserve de certaines exceptions, les conditions applicables à un nouveau bon de souscription CERo seront les mêmes que celles applicables au nouveau bon de souscription CERo immédiatement avant l'heure de prise d'effet. La société émettra un total d'environ 5,0 millions d'actions ordinaires de classe A aux détenteurs d'actions ordinaires CERo et d'actions privilégiées CERo en contrepartie du regroupement d'entreprises. À la clôture de la transaction, prévue pour le second semestre 2023, la société combinée s'appellera CERo Therapeutics Holdings, Inc. et sera dirigée par les membres fondateurs de CERo et PBAX, notamment Daniel Corey, M.D., directeur général de CERo, Chris Ehrlich, directeur général de PBAX, et Brian G. Atwood, président de PBAX. Les actions ordinaires de la nouvelle société devraient être cotées sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole " CERO ". Atwood sera le directeur général de la nouvelle société, Ehrlich en sera le directeur financier et le directeur de l'exploitation, et Corey le directeur de la technologie. Le 13 février 2024, les parties ont conclu un accord d'amendement pour créer deux groupes supplémentaires d'actions ordinaires de complément de prix, dont un groupe contiendra 875 000 actions et un autre groupe contiendra 1 000 000 d'actions. Au total, SPAC émettra 3 075 000 actions ordinaires de catégorie A supplémentaires conformément au calendrier d'attribution des compléments de prix.

En vertu de l'accord de regroupement d'entreprises, les obligations des parties de réaliser le regroupement d'entreprises sont soumises à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture habituelles des parties respectives, notamment : (i) l'approbation et l'adoption de l'accord de regroupement d'entreprises et des transactions qu'il prévoit par le vote requis des actionnaires de la société (l'"approbation des actionnaires de la société") et des actionnaires de CERo (l'"approbation des actionnaires de CERo") ; (ii) l'expiration ou l'annulation de l'accord de regroupement d'entreprises et des transactions qu'il prévoit par le vote requis des actionnaires de la société (l'"approbation des actionnaires de la société").) ; (ii) l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée ; (iii) l'absence d'effet négatif important de la Société ou de SPAC (chacun étant défini dans l'accord de regroupement d'entreprises) depuis la date de l'accord de regroupement d'entreprises et qui se poursuit ; (iv) après avoir donné effet aux transactions envisagées par l'accord de regroupement d'entreprises, la Société dispose d'actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ à la réalisation du regroupement d'entreprises ; (v) la demande d'inscription initiale de la Société au Nasdaq a été approuvée par le Conseil d'administration de l'Union européenne.La demande d'inscription initiale de la Société auprès du Nasdaq dans le cadre du regroupement d'entreprises a été approuvée et, immédiatement après l'entrée en vigueur du regroupement d'entreprises, la Société a satisfait à toutes les exigences d'inscription initiale et continue applicables du Nasdaq et les actions ordinaires de catégorie A ont été approuvées en vue de leur inscription à la cote du Nasdaq, sous réserve uniquement de l'avis officiel de leur émission ; et (vi) la déclaration d'enregistrement/la circulaire de sollicitation de procurations est entrée en vigueur, aucun ordre d'arrêt n'a été émis par la Securities and Exchange Commission (la "SEC") et demeure en vigueur avec l'approbation de la SEC et du Nasdaq, sous réserve uniquement de l'avis officiel de l'émission de l'action ordinaire de catégorie A. SEC) et reste en vigueur en ce qui concerne la déclaration d'enregistrement/la circulaire de sollicitation de procurations, et qu'aucune procédure visant à obtenir une telle ordonnance n'a été menacée ou entamée par la SEC et reste pendante. En outre, l'obligation de CERo de réaliser le regroupement d'entreprises est soumise à la condition que les liquidités disponibles à la clôture soient supérieures ou égales à 30 000 000 $ (après réduction du montant total des paiements effectués ou devant être effectués dans le cadre du rachat des actions par les actionnaires de SPAC). Les conseils d'administration de CERo et de PBAX ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée, qui devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. En date du 8 février 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Phoenix Biotech Acquisition.

Alan Hambelton, Sonya Erickson et Kassendra Galindo de Cooley LLP et Douglas S. Ellenoff et Stuart Neuhauser de Ellenoff Grossman & Schole LLP sont les conseillers juridiques de CERo. Cohen and Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC, agit en tant que conseiller financier et agent de placement principal de PBAX. PBAX paiera une commission de 1,1625 million de dollars à Cohen. Stephen M. Davis et Jeffrey A. Letalien de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques de PBAX. RNA Advisors, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour PBAX.

CERo Therapeutics, Inc. a réalisé l'acquisition de Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) auprès de Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entities Affiliated with Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 février 2024. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, la société publique combinée a été renommée "CERo Therapeutics Holdings, Inc". Les actions ordinaires de la société publique combinée ont été approuvées pour une cotation sur le Nasdaq Global Market et devraient commencer à être négociées sous le symbole " CERO " le 15 février 2024.