Chargeurs : Avis de réunion

3 mars 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°27

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

CHARGEURS

Société Anonyme à Conseil d'Administration

au capital de 3 875 877,12 Euros

Siège social : 7 rue Kepler, 75116 Paris

390 474 898 R.C.S. Paris

Convocation à l'assemblée générale ordinaire du 8 avril 2021

Avis de réunion

Avertissement

Compte tenu de la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la priorité de Chargeurs étant d'assurer la sécurité physique des personnes, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société se tiendra, à titre exceptionnel, le 8 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Ainsi, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale.

Chargeurs mettra tous les moyens à sa disposition pour permettre à ses actionnaires une retransmission en direct et en différé par webcast accessible sur le site internet de la Société (www.chargeurs.com). Par ailleurs, la Société explore les différentes options possibles pour permettre à ses actionnaires de participer à distance à l'Assemblée Générale, et notamment poser des questions au bureau de l'Assemblée.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Chargeurs (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 8 avril 2021 à 10h30, à huis clos, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• 3. Affectation du résultat de l'exercice 2020, fixation du dividende ;

• 4. Option pour le paiement du solde du dividende de l'exercice 2020 en actions ;

5.

Option pour le paiement d'acomptes sur dividende au titre de l'exercice 2021 en actions ;

6.

Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

• 7. Ratification de la décision du Conseil d'Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l'article 3 des Statuts ;

• 8. Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration ;

• 9. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michael Fribourg :

• 10. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société ;

• 11. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société ;

• 12. Approbation des informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce ;

• 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-

  Directeur Général en raison de son mandat ;

• 14. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la

  Société ;

• 15. Pouvoirs en vue des formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

Première résolution

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat de -28,6 millions euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Deuxième résolution

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 2020, FIXATION DU DIVIDENDE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du résultat de l'exercice 2020 arrêté à -28 604 728,42 euros et du compte « Report à nouveau » s'établissant à 211 408 444,79 euros, le bénéficedistribuable au titre de l'exercice s'élève à 182 803 716,37 euros, approuve la proposition d'affectation du bénéfice faite par le Conseil d'Administration.

Elle décide en conséquence d'affecter le bénéfice distribuable comme suit :

•  Dividende : 31 958 826,24 euros

•  Compte « Report à nouveau » : 150 844 890,13 euros

TOTAL : 182 803 716,37 euros.

Le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté de 211 408 444,79 euros à 150 844 890,13 euros.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020, soit 24 211 232 actions de 0,16 euro de valeur nominale, l'Assemblée Générale décide en conséquence le paiement d'un dividende de 1,32 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,28 euro par action a été mis en paiement le 7 octobre 2020. Le solde à distribuer au titre de l'exercice 2020, soit 1,04 euro par action, sera détaché de l'action le 13 avril 2021 et mis en paiement le 30 avril 2021.

Les sommes correspondantes au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société au 13 avril 2021 ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». L'acompte de 0,28 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 1,04 euro par action, sont éligibles à l'abattement de 40% prévue à l'article 158, 3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la

Société a distribué au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :

• (1) En données historiques au 31/12 de chaque année.

• (2) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d'actions au 31/12 de chaque année.

• (3) Nombre total d'actions composant le capital de la Société, incluant les actions auto-détenues

Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2017, 2018 et 2019 était éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution

(OPTION POUR LE PAIEMENT DU SOLDE DU DIVIDENDE DE L'EXERCICE 2020 EN ACTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.232- 18 et suivants du Code de commerce et de l'article 27 des statuts, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende de l'exercice 2020.

Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement, mais cette option s'appliquera de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

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