Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) a signé un accord pour acquérir Charles Stanley Group PLC (LSE:CAY) auprès de Howard Family, Paul Abberley, Ben Money-Coutts et d'autres actionnaires pour un montant d'environ 270 millions de livres sterling le 29 juillet 2021. Comme indiqué, les actionnaires de Charles Stanley ont le droit de recevoir 5,15 £ en espèces. L'acquisition sera effectuée par un plan d'arrangement. En vertu des conditions de l'acquisition, une alternative d'obligation de prêt sera disponible pour les actionnaires de Charles Stanley (autres que les actionnaires de Charles Stanley résidant ou situés dans une juridiction restreinte, y compris les États-Unis) qui permettra aux actionnaires éligibles de Charles Stanley de choisir de recevoir des obligations de prêt au lieu d'une partie ou de la totalité de la contrepartie en espèces à laquelle ils auraient autrement droit en vertu des conditions de l'acquisition. L'alternative des billets de prêt sera disponible sur la base d'une valeur nominale de 1 £ pour chaque 1 £ en espèces à laquelle un actionnaire de Charles Stanley aurait autrement droit. Les billets de prêt seront régis par le droit anglais et seront émis par l'acheteur, crédités comme entièrement payés, en montants et en multiples entiers de 1 £ et tout droit qui n'est pas un multiple entier de 1 £ sera arrondi à la baisse au 1 £ le plus proche et le solde de la contrepartie ne sera pas pris en compte et ne sera pas payé. Les billets de prêt constitueront des obligations directes, non garanties et non subordonnées de l'acheteur. Les obligations de l'acheteur en vertu des notes de prêt seront garanties par Raymond James. Raymond James financera la contrepartie en espèces payable aux actionnaires de Charles Stanley conformément à l'acquisition à partir des ressources en espèces existantes sur son bilan. Raymond James prévoit que Charles Stanley continuera à fonctionner comme une entreprise de marque distincte, faisant des affaires sous le nom de Charles Stanley, une division de Raymond James, et fonctionnera comme une division autonome et une filiale du Raymond James Group. Raymond James Investment Services continuera à opérer au Royaume-Uni en tant que filiale de Raymond James portant une marque distincte et gérée séparément. David Howard, l'ancien directeur général et actuel président de Charles Stanley, restera président de Charles Stanley. Paul Abberley et Ben Money-Coutts resteront respectivement directeur général et directeur financier de Charles Stanley. Peter Moores, le directeur général des opérations britanniques de Raymond James, aura la responsabilité globale des activités britanniques respectives de Raymond James et de Charles Stanley. À l'exception de David Howard, Raymond James prévoit de remplacer tout ou partie des autres administrateurs non exécutifs de Charles Stanley après la réalisation de l'acquisition. Chacun des autres administrateurs non exécutifs de Charles Stanley démissionnera de son poste d'administrateur de Charles Stanley, bien qu'Anna Troup restera un administrateur non exécutif indépendant de CSC, la principale société commerciale du groupe Charles Stanley. Raymond James a reçu des engagements irrévocables de voter en faveur de la transaction de la part des membres de la famille Howard. La transaction est conditionnée, entre autres, à l'approbation des actionnaires de Charles Stanley lors de l'assemblée du tribunal, à l'approbation des tiers et à l'adoption des résolutions par les actionnaires de Charles Stanley lors de l'assemblée générale, à la sanction du régime par le tribunal lors de l'audience de sanction, qui devrait se tenir au quatrième trimestre de 2021, FCA ayant notifié à Raymond James et/ou Charles Stanley son approbation du changement de contrôle de toute personne autorisée au Royaume-Uni au sein du Groupe Charles Stanley à la suite de l'acquisition, la CMA n'ayant pas ouvert d'enquête de fusion CMA en relation avec l'acquisition ou toute question en découlant ou, ayant ouvert une enquête de fusion CMA, la CMA ayant indiqué dans des termes satisfaisants pour l'initiateur que la CMA n'a pas l'intention de faire une référence de phase 2 CMA en relation avec l'acquisition ou toute question en découlant. Le conseil du Groupe Charles Stanley recommande à l'unanimité que les actionnaires de Charles Stanley votent en faveur du projet lors de l'assemblée du tribunal. Le 16 septembre 2021, la majorité requise des actionnaires de Charles Stanley a voté en faveur du régime lors de la réunion du tribunal et de l'assemblée générale. Au 25 novembre 2021, le schéma reste soumis à la Financial Conduct Authority et à la FSMA ; en prévision de la réception prochaine de l'approbation, la société a réservé une audience de sanction pour sanctionner le schéma, qui doit avoir lieu le 20 décembre 2021. À la lumière de la condition d'approbation de la FCA restant en suspens et en raison des préoccupations de Raymond James et de Charles Stanley que l'approbation de la FCA ne serait pas reçue suffisamment à l'avance pour permettre le dépôt de la documentation judiciaire nécessaire à temps pour l'audition de sanction du 20 décembre 2021, Charles Stanley et Raymond James ont convenu de renoncer à la date de l'audition de sanction du 20 décembre 2021 et ont obtenu une date alternative pour l'audition de sanction le 19 janvier 2022. La transaction devrait prendre effet au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 28 octobre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier ou du deuxième trimestre de l'exercice 2022. Le plan deviendrait effectif le 22 décembre 2021. Sous réserve que la condition d'approbation de la FCA soit satisfaite et que le tribunal sanctionne le schéma, il est prévu que le schéma prenne effet le 21 janvier 2022. En date du 21 décembre 2021, la Financial Conduct Authority a approuvé la transaction. En date du 19 janvier 2022, la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles a rendu une ordonnance sanctionnant le plan. La radiation des actions Charles Stanley aura lieu le 24 janvier 2022. La date limite de l'opération est le 31 janvier 2022. Jonathan Eddis et Rohit Nigam de N.M. Rothschild & Sons Limited et Andrew Buchanan et James Britton de Peel Hunt LLP ont agi comme conseillers financiers tandis que Fiona Millington, Richard Sheen, Kit McCarthy, Dominic Stuttaford, Matt Findley, Ian Giles, Imogen Garner, Lesley Browning et Catrina Smith de Norton Rose Fulbright LLP ont agi comme conseillers juridiques de Charles Stanley. Edward Griffin et Jack Wills de Raymond James Financial International, Ltd. ont agi en tant que conseillers financiers et John Adebiyi de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP a agi en tant que conseiller juridique pour Raymond James. Link Market Services Limited a agi comme agent d'enregistrement pour Charles Stanley. Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) a finalisé l'acquisition de Charles Stanley Group PLC (LSE:CAY) auprès de la famille Howard, Paul Abberley, Ben Money-Coutts et d'autres actionnaires le 21 janvier 2022. Suite à la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal au Registrar of Companies aujourd'hui, le plan est devenu effectif conformément à ses termes et la totalité du capital social émis et à émettre de Charles Stanley est maintenant la propriété de Bidco.