Zhejiang Expressway Co., Ltd. et China Merchants Expressway, une personne liée à la société au niveau des filiales, ont conclu l'accord de coentreprise, en vertu duquel les parties conviennent de former la coentreprise en RPC aux fins de l'acquisition. Une fois l'acquisition réalisée, la coentreprise détiendra 60 % des parts de la société cible. Étant donné qu'un ou plusieurs des pourcentages applicables à la formation de la coentreprise dépassent 5 % et sont inférieurs à 25 %, la formation de la coentreprise constitue une transaction à déclarer pour la société et est soumise aux exigences de déclaration et d'annonce prévues au chapitre 14 des règles de cotation.

En vertu de la règle 14A.101 des règles de cotation, étant donné que (i) China Merchants Expressway est une personne liée à la société au niveau des filiales ; (ii) le Conseil d'administration a approuvé la création de la coentreprise en vertu de l'accord de coentreprise ; et (iii) les membres indépendants non exécutifs du Conseil d'administration ont approuvé la création de la coentreprise au niveau des filiales ; et (iii) les administrateurs indépendants non exécutifs ont confirmé que les termes du contrat de joint venture sont justes et raisonnables, que le contrat de joint venture est conclu à des conditions commerciales normales ou meilleures et qu'il est dans l'intérêt de la société et des actionnaires dans leur ensemble, le contrat de joint venture et la formation de la joint venture envisagée en vertu de celui-ci sont soumis aux obligations de déclaration et d'annonce, mais sont exemptés des obligations de circulaire, d'avis financier indépendant et d'approbation des actionnaires en vertu du chapitre 14A des règles de cotation. La joint venture n'étant pas une filiale de la société, les comptes de la société cible et ceux de la joint venture ne seront pas consolidés dans les comptes de la société. La société et China Merchants Expressway établiront conjointement la coentreprise pour s'engager dans la gestion du siège social de l'entreprise, l'investissement en actions, la gestion et l'entretien des routes, l'investissement dans les voies express.

Conformément à l'accord d'acquisition d'actions, dès sa création, la coentreprise agira en tant qu'entité acquéreuse dans le cadre de l'acquisition et assumera donc tous les droits et obligations en tant que bénéficiaire du transfert en vertu de l'accord d'acquisition d'actions. Conformément à l'accord d'acquisition d'actions et aux accords ultérieurs, une fois l'acquisition réalisée, la coentreprise détiendra une participation de 60 % dans la société cible. Entre-temps, au 30 septembre 2023, le solde des créances dues par Liantai Communications à la société cible s'élevait à 1 332,37 millions RMB, la coentreprise ayant accepté de prendre en charge 60 % du solde impayé pour un montant de 7 799,42 millions RMB. La coentreprise ne sera pas une filiale de la société.

Étant donné que la coentreprise ne sera pas une filiale de la société, les comptes de la société cible et ceux de la coentreprise ne seront pas consolidés dans les comptes de la société.