Arcline Investment Management LP signe une proposition contraignante d'acquisition de CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) le 28 juin 2023. Arcline acquerra 100 % des actions de CIRCOR International Inc. pour 57,00 $ par action, dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces et entièrement financée, au conseil d'administration de CIRCOR. La proposition représente une prime d'environ 12 % par rapport au prix de 51,00 $ par action indiqué dans l'accord de fusion révisé de CIRCOR avec les affiliés de KKR & Co. Inc. et une prime d'environ 80 % par rapport au cours de clôture de l'action de CIRCORacos le 2 juin 2023, dernier jour de bourse avant l'annonce par CIRCORacos, le 5 juin 2023, de sa transaction initiale avec KKR. L'offre représente une évaluation totale de plus de 59,00 $ par action, si l'on tient compte d'une perte de valeur de plus de 2,00 $ par action en raison des frais de résiliation que le conseil d'administration a convenu avec KKR malgré l'intérêt actif d'Arclineacos.

La proposition faite au conseil d'administration est accompagnée de documents de transaction entièrement signés reflétant tous les termes de la proposition d'Arclineacos et est soutenue par un financement entièrement engagé de BMO Capital Markets Corp. et de la Banque de Montréal. La proposition contraignante d'Arcline expirera automatiquement si le conseil d'administration ne la déclare pas comme étant une proposition supérieure et ne fournit pas à KKR un avis de détermination (tel que défini dans la convention et le plan de fusion modifiés entre CIRCOR et les membres du groupe de KKR) au plus tard à 20 h, heure de l'Est, le jeudi 29 juin 2023.

BMO Capital Markets Corp. est le conseiller financier d'Arcline dans le cadre de l'offre, et Bass, Berry & Sims PLC est le conseiller juridique.
Arcline Investment Management LP a annulé l'acquisition de CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) le 29 juin 2023. Le conseil d'administration de CIRCOR (le conseil d'administration de la société), en consultation avec ses conseillers juridiques et financiers externes, a examiné attentivement la proposition d'Arcline avant de décider de conclure l'avenant no 2. Après avoir discuté avec Arcline de sa proposition, et après avoir pris en considération les termes de l'avenant n° 2, le conseil d'administration de la société a déterminé en toute bonne foi, après consultation de ses conseillers juridiques et financiers externes, que la proposition d'Arcline ne constituait pas une proposition supérieure, telle que définie dans l'accord de fusion, par rapport aux transactions envisagées par l'accord de fusion, tel qu'amendé par l'avenant n° 2. Le conseil d'administration de la société a conclu à l'unanimité que la différence de prix envisagée par la proposition d'Arcline est plus que compensée par la certitude accrue de l'opération associée au Contrat de fusion, tel qu'amendé par l'Amendement n°2. L'accord de fusion, tel qu'amendé par l'amendement n°2, offre également une plus grande certitude de financement et une voie plus claire et plus rapide pour recevoir les approbations antitrust attendues. De l'avis du conseil d'administration de la société, les considérations relatives à la valeur temporelle de l'argent, ainsi que les frais d'activation, compensent plus que suffisamment la différence de 1,00 $ entre le prix de 57,00 $ par action offert par Arcline et le prix de 56,00 $ par action prévu par l'amendement n° 2, avant le paiement de tout frais d'activation.