KKR North America Fund XIII SCSp, un fonds géré par KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) a conclu un accord définitif pour acquérir CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 1,2 milliard de dollars le 5 juin 2023. KKR North America Fund XIII SCSp, un fonds géré par KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR), a conclu un accord de modification pour acquérir CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) pour environ 1,7 milliard de dollars le 26 juin 2023. Selon les termes de l'accord, KKR acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de CIRCOR pour 49 dollars par action en espèces. Une fois la transaction réalisée, CIRCOR sera une société privée détenue à 100 % par les fonds d'investissement de KKR et ses actions ordinaires ne seront plus cotées sur un marché public. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, CIRCOR devra payer une indemnité de résiliation de 28 millions de dollars ou KKR devra payer une indemnité de résiliation inversée de 67 millions de dollars. Selon les termes de l'amendement, KKR a accepté d'acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de la société pour 51.00 $ par action en espèces ; a accepté une indemnité de résiliation inversée de 125 millions de dollars payable à CIRCOR dans certaines circonstances où la transaction est annulée en raison de l'impossibilité d'obtenir les approbations antitrust ; (iii) Parent a accepté d'augmenter l'indemnité de résiliation inversée habituelle liée aux obligations de clôture payable à CIRCOR de 67 millions de dollars à 100 millions de dollars ; et (iv) l'indemnité de résiliation payable par CIRCOR à Parent dans certaines circonstances habituelles a été augmentée de 28 millions de dollars à 42,75 millions de dollars. En outre, des sociétés affiliées à des fonds d'investissement gérés par KKR ont accepté de fournir un "full equity backstop" pour le financement de la Fusion. L'amendement a été signé après que la société a reçu une proposition non sollicitée d'un tiers d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société pour 52,65 $ par action en espèces. Le 29 juin 2023, CIRCOR a modifié sa convention de fusion définitive avec des sociétés affiliées à des fonds d'investissement gérés par KKR afin d'acquérir la Société pour 56,00 $ par action en espèces, soit une augmentation de 9,8 % par rapport à l'offre de KKR, qui était de 51,00 $ par action le 26 juin 2023. Les actionnaires de CIRCOR recevront, sous réserve de certaines conditions, une contrepartie additionnelle en espèces de la part de KKR si la transaction n'est pas conclue d'ici le 31 octobre 2023. Le montant total maximum de la "ticking fee" serait de 1 $ par action, le montant réel s'accumulant au prorata quotidiennement entre le 1er novembre 2023 et le 31 décembre 2023, sous réserve d'ajustement si le dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations de CIRCOR, préparée dans le cadre de la fusion, est retardé. Le conseil d'administration de la Société (le " conseil de la Société ") a déterminé de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers externes, que la proposition non sollicitée de la tierce partie était raisonnablement susceptible de mener à ou de résulter en une proposition supérieure, tel que ce terme est défini dans l'Accord de fusion. Le Conseil d'administration de la Société, en consultation avec ses conseillers juridiques et financiers externes, a donc autorisé les discussions avec le tiers et a facilité la vérification préalable de la Société par le tiers, dans chaque cas, sous réserve des dispositions du Contrat de fusion. À la suite des discussions avec le tiers concernant sa proposition, et après avoir pris en considération les termes de l'Amendement, le Conseil de la Société a déterminé de bonne foi, après consultation de ses conseillers juridiques et financiers externes, que la proposition du tiers ne constituait pas une Proposition Supérieure par rapport aux transactions envisagées par l'Accord de Fusion, tel qu'amendé par l'Amendement. Malgré la différence de prix, le conseil d'administration de la société a conclu que le prix supplémentaire envisagé par l'autre proposition était plus que compensé par une moindre certitude de l'opération. En particulier, l'autre proposition n'offrait pas de garantie totale sur les fonds propres et son financement par emprunt envisageait une syndication, ce qui introduirait un risque sur les marchés financiers actuels. En outre, le conseil d'administration de la société a évalué la proposition du tiers et a conclu qu'elle comportait un niveau de risque antitrust plus élevé qui se traduirait probablement par un délai plus long jusqu'à la clôture et un risque plus élevé de non-clôture, et l'amendement prévoit des dispositions de répartition du risque antitrust significativement plus favorables à la société que les conditions énoncées dans l'autre proposition. Dans le cadre du financement de la fusion, KKR North America Fund XIII a signé une lettre d'engagement en faveur de la Société mère pour fournir un montant total de fonds immédiatement disponibles de 1 860 000 000 $, afin de financer le montant total de la contrepartie de la fusion.

La transaction est assujettie à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente applicable (ou à sa prolongation) en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et à toutes les autres approbations en vertu des lois antitrust étrangères et des lois sur l'investissement étranger, à la réception de l'approbation des actionnaires de CIRCOR et de certaines approbations réglementaires requises, ainsi qu'à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration de CIRCOR a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande aux actionnaires de voter en faveur de la transaction modifiée avec KKR. Le conseil d'administration appuie à l'unanimité la convention modifiée avec KKR et recommande aux actionnaires de voter en faveur de la transaction modifiée avec KKR. CIRCOR a mis sur pied un comité du conseil d'administration de la société pour examiner l'acquisition. La période d'attente de 30 jours imposée par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, dans le cadre de la fusion a expiré le 20 juillet 2023. En date du 24 août 2023, les actionnaires de CIRCOR ont approuvé la transaction. En date du 16 octobre 2023, la transaction a reçu toutes les approbations réglementaires. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Au 16 octobre 2023, la transaction devrait être finalisée le 18 octobre 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

Evercore Group L.L.C. et J.P. Morgan Securities LLC sont les fournisseurs d'avis financiers et d'équité de CIRCOR. Tara Fisher de Ropes & Gray LLP est le conseiller juridique de CIRCOR. Citibank, N.A. a agi en tant que conseiller financier et Jennifer S. Perkins, Edward J. Lee, Chelsea N. Darnell, Lukas D. Richards, Scott Price, John Kleinjan, Eric Wedel, Matthew Leist et Caroline Epstein de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de KKR. J.P. Morgan Securities LLC et Ropes & Gray LLP ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour CIRCOR. CIRCOR a retenu les services de MacKenzie Partners, Inc. en tant qu'agent d'information pour un coût d'environ 75 000 $ plus les frais. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour la CIRCOR. Conformément aux modalités de la lettre d'engagement d'Evercore, la CIRCOR a convenu de verser à Evercore des honoraires d'environ 23,3 millions de dollars pour ses services, dont 2,0 millions de dollars étaient exigibles à la remise de l'opinion d'Evercore le 4 juin 2023, 0,5 million de dollars étaient exigibles à la remise de la deuxième opinion d'Evercore le 29 juin 2023 et le solde sera payable sous réserve de la réalisation de la fusion. CIRCOR a convenu de verser à J.P. Morgan des honoraires de 2,0 millions de dollars pour la remise de son opinion datée du 4 juin 2023 et des honoraires de 0,5 million de dollars pour la remise de son opinion datée du 29 juin 2023. La société a accepté de payer à J.P. Morgan des frais de transaction d'environ 23 millions de dollars à la clôture de la fusion, sur lesquels les frais d'opinion seront crédités.

KKR North America Fund XIII SCSp, géré par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) a acquis CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 18 octobre 2023. KKR North America Fund XIII SCSp, géré par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR), a acquis CIRCOR International pour 56 dollars par action en espèces. À la suite de cette transaction, les actions ordinaires de CIRCOR ont cessé d'être négociées et ne seront plus cotées à la Bourse de New York. KKR a financé la fusion par des emprunts et des fonds propres.