Claranova : Addendum au Rapport du Conseil à l’AGM sur les résolutions avec annexes

1. MODIFICATION DU PARAGRAPHE (I) DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 14 mars 2024, a décidé de modifier le premier paragraphe de la section I (Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire) du rapport du Conseil d'administration qui est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

«

1. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Le Conseil d'administration réuni le 20 février 2024, sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de ne pas resoumettre de politique ex post 2022/2023 révisée à l'approbation de l'assemblée générale. »

1. Modification de la rédaction de la 14ème résolution

Le texte du projet de quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription) comprend, par rapport à l'Avis de Réunion, une correction pour y faire désormais référence aux huitième, neuvième, onzième, douzième, treizième et seizième résolutions.

Cette résolution concerne l'option de surallocation, dont les modalités et conditions ont été explicitées dans le Rapport du Conseil. Il est rappelé que le Conseil d'administration pourra faire usage de cette délégation conformément aux pratiques de marché en cas de demande excédant l'offre lors d'une augmentation capital effectuée conformément à une délégation en vigueur.

Pour plus d'informations sur la délégation qui serait consentie en vertu de la 14ème résolution, les actionnaires sont invités à prendre connaissance du Rapport du Conseil que cet Addendum complète.

1. Modification de la rédaction de la 18ème résolution

En plus de la modification visée au I du présent Addendum, le texte des projets de résolutions soumis au vote des actionnaires à l'Assemblée Générale comprend, par rapport à l'Avis de Réunion, une correction du texte de la dix-huitième résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées).

L'inclusion dans la dix-huitième résolution des titres qui seraient émis en vertu de la dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d'offres publiques) n'étant pas nécessaire en ce que les titres émis seraient des titres de capital émis par des filiales de la Société et/ou de toute autre société liée à la Société.

Il est précisé que l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des trois projets de résolutions ci-dessous ne modifie pas la numérotation des résolutions telle qu'elle a été établie dans l'Avis de Réunion.

Résolution A dont l'inscription a été demandée par des actionnaires de la Société et non-agréée par le Conseil d'administration

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• RESOLUTION B (Révocation de Monsieur Roger Bloxberg en tant que membre du Conseil d'administration de Claranova)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide de révoquer Monsieur Roger Bloxberg en tant que membre du Conseil d'administration de Claranova avec effet immédiat. »

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 mars 2024 a décidé de ne pas agréer cette résolution, le motif de bonne gouvernance mis en avant par les actionnaires à l'initiative de cette résolution n'étant pas justifié dans la mesure où la composition du Conseil d'administration de la Société respecte les exigences légales et les recommandations du Code Middlenext au titre de la proportion d'administrateurs indépendants. Par ailleurs, le Conseil d'administration a jugé pertinent le maintien de Monsieur Roger Bloxberg aux fonctions d'administrateur au regard de l'expérience significative et la connaissance des activités et des interlocuteurs nord-américains du Groupe dont dispose Monsieur Roger Bloxberg.

Résolution C dont l'inscription a été demandée par un actionnaire de la Société et non-agréée par le Conseil d'administration

Il est précisé que cette résolution, labellisée Résolution « C » pour les besoins de présentation de l'ordre du jour, a été demandée par les actionnaires mentionnés ci-dessous, par courrier dont la copie figure en Annexe 1au présent Addendum :

Monsieur Cyrille Crocquevieille 35B Route de Creully

14610 Cairon

Agissant à titre personnel et sur mandat de :

Monsieur Charles-André Normand 5 rue Carles Vernet

Bâtiment Vernet

92310 Sèvres

Les éléments biographiques transmis par Monsieur Cyrille Crocquevieille à l'appui de sa candidature figurent en Annexe 2au présent Addendum.

• RESOLUTION C (Nomination de Monsieur Cyrille Crocquevieille en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide de nommer M. Cyrille Crocquevieille en qualité d'administrateur à compter de ce jour, pour une durée de quatre (4) ans, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2028. »

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 mars 2024, a décidé de ne pas agréer cette résolution, le profil de Monsieur Cyrille Crocquevieille, que le Conseil d'administration remercie pour son implication dans le dialogue actionnarial, n'étant toutefois pas en adéquation avec le parcours et les compétences pertinents pour occuper les fonctions d'administrateur d'un groupe international de technologie coté en bourse tel que la Société.

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Par ailleurs, le Conseil d'administration souhaite souligner que la demande d'inscription à l'ordre du jour d'une émission obligataire non-convertible formulée par MM. Cyrille Crocquevieille et Charles- André Normand n'a pas été retenue puisque qu'aux termes de l'article L.228-40 du Code de commerce reproduit ci-dessous, en l'absence de disposition statutaire réservant ce pouvoir à l'assemblée générale, il s'agit d'une compétence exclusive du Conseil d'administration. En conséquence, ce projet de résolution ne peut être inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

1. Marche des affaires sociales

Claranova réalise un bon premier semestre sur l'exercice 2023-2024 (juillet - décembre 2023) avec un chiffre d'affaires de 301 M€ (+1% à taux de change constants) porté par la bonne performance des activités sur le deuxième trimestre, en dépit des variations défavorables des taux de change (-4% à taux de change réels).

La bonne orientation des activités d'Avanquest et de myDevices constatée en début d'exercice, s'est poursuivie et permet aux divisions d'afficher sur le semestre des croissances respectives de + 14% et + 78% par rapport au S1 2022-2023. L'activité de PlanetArt, en ligne avec le 1er trimestre, a réalisé un chiffre d'affaires de 235 M€ soit -3%(-8% à taux de change réels) mais sans concession sur les coûts d'acquisition. Cette performance semestrielle illustre le choix du Groupe de continuer à concentrer ses efforts sur la rentabilité. Ainsi, les revenus à plus forte marge générés par la division PlanetArt et la croissance continue des activités d'Avanquest et de myDevices devraient permettre à Claranova d'enregistrer une forte amélioration de plus de 50% de son ROC normalisé sur le semestre par rapport au premier semestre de l'exercice 2022-2023. » déclare Pierre Cesarini, Directeur Général de Claranova. La Société communiquera prochainement et avant la tenue de l'Assemblée Générale sur les performances du premier semestre de l'exercice 2023-2024 conformément à son calendrier de communication financière, le 20 mars prochain.

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Annexe 1 - Courrier de M. Cyrille Crocquevieille en date du 5 mars 2024

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Annexe 2 - Eléments biographiques de M. Cyrille Crocquevieille, candidat dont la demande de nomination en qualité d'administrateur de la Société a fait l'objet d'une demande d'inscription par des actionnaires de la Société et non agréée par le Conseil d'administration

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