Claranova : Statutory Auditors' Report on the Resolution 22 (in French)

Claranova

Assemblée générale mixte du 29 novembre 2023 Vingt-deuxième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

• toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites "small cap" ou "mid-cap" (i.e., dont la capitalisation boursière n'excède pas 1 milliard d'euros), ou ayant investi plus de 2,5 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l'émission considérée, dans le secteur de la technologie,
• tout investisseur qualifié au sens de la réglementation française ou européenne, ainsi que toute personne physique ou morale (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés ayant une activité numérique ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 500.000 euros,
• tout créancier, en ce compris le cas échéant tout salarié ou mandataire social de la société ou d'une société liée à la société au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, détenant une créance liquide et exigible sur la société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la société et pour lesquels le conseil d'administration jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec la remise de titres de la société, et
• toute personne ayant la qualité, ou dont le principal actionnaire a la qualité, de salarié ou mandataire social de la société ou d'une société liée à la société au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution ne pourra excéder 50.000.000 €. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder 250.000.000 €. Ces montants s'imputeront sur les plafonds fixés à la vingt-huitième résolution de la présente assemblée générale.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :

Comme indiqué dans le rapport du conseil d'administration, la suppression du droit préférentiel serait faite au profit des catégories mentionnées ci-dessus. Cette description ne nous paraît pas de nature à

répondre aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où le conseil d'administration ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée

En outre, ce rapport ne comporte pas la justification, prévue par les textes réglementaires, des modalités proposées pour la détermination du prix des titres de capital à émettre.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être mis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, le rapport du conseil d'administration nous étant parvenu tardivement.

Paris et Paris-La Défense, le 22 novembre 2023

Les Commissaires aux Comptes