Claranova : Statutory Auditors' Report on the Resolutions 17, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 25 (in French)

Claranova

Assemblée générale mixte du 29 novembre 2023

17ième, 18ième, 19ème, 20ème, 21ième, 23ième, 24ième et 25ième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

• • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (dix-huitième résolution) d'actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la société;
    étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du code de commerce.
    - émission de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la société détiendra directement ou indirectement, à la date d'émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l'attribution de titres de créance de la société et/ou des sociétés dont la société détiendra directement ou indirectement, à la date d'émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société dont la société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d'émission, plus de la moitié du capital social, soit par offre au public, à l'exception de celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (dix-neuvième résolution) ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingtième résolution) d'actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créances) donnant accès à des titres de capital de la société:
  • émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingt-cinquième résolution) d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ;
• de l'autoriser, par la vingt-et-unième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux dix-huitième et vingtième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social, étant précisé que cette résolution vise également la dix-neuvième résolution pour laquelle la société n'a pas à présenter de modalités de détermination du prix d'émission ;
• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières (a) donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont la société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou d'une société dont la société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-quatrième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-huitième résolution, excéder 50.000.000 euros au titre des dix- septième, dix-huitième, vingtième, vingt-deuxième,vingt-quatrième,vingt-cinquième,vingt-septième et vingt-neuvième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la vingt-huitième résolution, excéder 250.000.000 euros pour les dix-septième, dix- huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième,vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions.

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Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix-septième,dix-huitième,dix-neuvième, vingtième et vingt- deuxième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la vingt-troisième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des dix-huitième et vingtième résolutions.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Ce rapport ne comporte pas la justification, prévue par les textes réglementaires, des modalités proposées pour la détermination du prix des titres de capital à émettre dans la limite de 10 % du capital social par an dans le cadre de la vingt-et-unième résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-septième,vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-huitième,dix-neuvième et vingtième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

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En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être mis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, le rapport du conseil d'administration nous étant parvenu tardivement.

Paris et Paris-La Défense, le 22 novembre 2023

Les Commissaires aux Comptes

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