États financiers au 31 décembre 2023

1

États financiers consolidés au 31 décembre 2023

PRÉSENTATION DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros

Notes

31.12.2023

31.12.2022

Chiffre d'affaires

3.2

4 995 583

4 438 296

Autres Produits

3.2

51 900

95 779

Chiffre d'affaires et autres produits

5 047 483

4 534 075

Achats consommés

3.3

-403 297

-351 936

Charges de personnel

4

-3 022 956

-2 718 482

Charges externes

3.3

-544 626

-457 828

Impôts et taxes

-53 354

-39 225

Autres produits et charges d'exploitation

-2 034

36 626

Excédent Brut d'Exploitation

1 021 216

1 003 230

Dotations aux amortissements et dépréciations

3.3

-693 155

-654 882

Autres produits et charges opérationnels

3.4

-164 880

-75 820

Résultat opérationnel

3.1

163 181

272 528

Coût de l'endettement financier net

9.1

-105 074

-95 147

Autres éléments du résultat financier

9.1

-134 261

-119 446

Résultat financier

9.1

-239 336

-214 593

Résultat avant impôts sur les bénéfices

-76 155

57 935

Impôts sur les bénéfices

11

2 568

-12 162

Résultat des sociétés intégrées

-73 587

45 773

Résultat des sociétés mises en équivalence (net d'impôt)

-6 700

-754

Résultat net des activités pousuivies

-80 287

45 019

Résultat net des activités abandonnées (net d'impôt)

-12 805

-13 681

Résultat net

-93 092

31 338

Part des intérêts ne conférant pas le contrôle

*

-12 153

-9 278

Résultat net part du Groupe

-105 245

22 060

Résultat net part du Groupe/action (en euros)

8

-1

0,21

Résultat net part du Groupe/action dilué (en euros)

8

-1

0,13

Résultat net part du Groupe/action des activités poursuivies (en euros)

8

-1

0,34

Résultat net part du Groupe/action dilué des activités poursuivies (en euros)

8

-1

0,25

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Éléments recyclables : impact IFRS 9 et IFRS 2 (évaluation des instruments dérivés de couverture et plans d'actions gratuites) net d'impôt

Éléments non recyclables : impact IAS 19 (écarts actuariels)

-105 245

22 060

*

-37 296

124 374

*

10 214

7 373

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe

*

-27 082

131 747

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires

*

-1 425

3 120

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe

*

-132 327

153 807

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres minoritaires

*

10 729

12 398

RÉSULTAT GLOBAL

-121 597,882

166 205

* cf. Variation des capitaux propres

États financiers au 31 décembre 2023

2

PRÉSENTATION DU BILAN CONSOLIDÉ

Actif

En milliers d'euros

Notes

31.12.2023

31.12.2022

Goodwill

5.1

3 287 524

3 237 256

Immobilisations incorporelles

5.2

2 342 997

2 256 714

Immobilisations corporelles

5.3

3 144 386

3 552 538

Droits d'utilisation

5.5

3 652 322

3 451 897

Immobilisations financières

108 941

50 973

Titres mis en équivalence

6

58 831

19 501

Impôts différés actifs

11.3

87 412

86 934

Actifs non courants

12 682 413

12 655 813

Stocks

3.5

28 297

28 623

Clients et comptes rattachés

3.5

565 166

440 368

Autres créances et actifs courants

3.5

669 054

422 888

Créances d'impôt courant

26 631

27 777

Instruments financiers actif

9.2 / 9.3

10 008

134 717

Trésorerie

9.3.1

677 879

733 710

Actifs courants

1 977 035

1 788 083

Actifs détenus en vue de leur cession

2

521 463

129 666

TOTAL DE L'ACTIF

15 180 911

14 573 562

Passif

En milliers d'euros

Notes

31.12.2023

31.12.2022

Capital

534 143

532 526

Primes

1 206 250

1 205 655

Réserves et résultats consolidés

1 843 361

1 801 041

Capitaux propres (part du Groupe)

3 583 754

3 539 222

Intérêts ne conférant pas le contrôle

353 716

328 655

Capitaux propres totaux

3 937 470

3 867 877

Provisions pour retraites

78 130

87 620

Impôts différés passifs

11.3

546 932

603 680

Autres provisions

10

50 718

46 528

Emprunts et dettes financières

9.2

3 494 575

3 560 264

Obligations locatives à plus d'un an

5.5

3 610 000

3 371 411

Autres dettes non courantes

77 236

73 941

Passifs non courants

7 857 591

7 743 444

Provisions à moins d'un an

10

74 067

15 786

Fournisseurs et comptes rattachés

3.5

649 190

570 717

Autres dettes et comptes de régularisation

3.5

921 356

865 883

Dettes d'impôt courant

23 020

31 540

Emprunts à moins d'un an et découverts bancaires

9.2

1 037 472

948 077

Obligations locatives à moins d'un an

5.5

412 885

390 793

Instruments financiers passif

9.2 / 9.3

740

86

Passifs courants

3 118 730

2 822 882

Passifs liés à des actifs détenus en vue de leur cession

2

267 120

139 359

TOTAL DU PASSIF

15 180 911

14 573 562

États financiers au 31 décembre 2023

3

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros

Notes

31.12.2023

31.12.2022

Résultat net des activités poursuivies

-80 287

45 019

Charges d'impôts

-2 568

12 162

Dotations nettes amortissements et provisions

750 308

617 158

Résultat des sociétés mises en équivalence

6 700

753

Résultat lié à la variation de juste valeur et éléments non cash

-3 442

-141

Élimination des produits de dividendes

289

-183

Plus-values de cession d'actifs

3 102

19 346

Élimination des frais d'acquisition des titres

3 313

5 070

Élimination du coût de l'endettement financier net

237 895

214 364

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net

915 310

913 548

Variation des stocks

3.5

-1 440

-828

Variation des créances clients

3.5

3 420

-58 207

Variation des dettes fournisseurs

3.5

73 917

4 598

Variation des autres éléments

3.5

-157 489

89 958

Variation du besoin en fonds de roulement

-81 592

35 521

Impôts payés

-40 552

-87 368

Flux net de trésorerie généré par l'activité

793 165

861 701

Incidence des variations de périmètre sur acquisitions

2

-211 756

-285 945

Incidence des variations de périmètre sur cessions

2

-53 625

40 282

Investissements incorporels et corporels décaissés

5.4

-484 114

-622 201

Autres investissements financiers

22 668

1 695

Produits de cession d'immobilisations encaissés (hors titres)

57 312

95 905

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-669 516

-770 264

Net cash flow

123 650

91 437

Opérations en capital

334 719

36 310

Actions propres imputées sur les capitaux propres

-493

-6 474

Émissions d'emprunts

9.2

1 148 304

811 055

Remboursement des emprunts et dettes financières

9.2

-1 033 204

-725 780

Remboursement des dettes locatives

5.5

-403 502

-392 791

Autres flux financiers liés aux opérations de financement

-33 176

-34 586

Intérêts nets payés

9.2

-140 581

-180 039

Dividendes

-65 678

-57 826

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-193 611

-550 131

Incidence des activités abondonnées

10 987

-125

Incidence de la variation des taux de change

1 312

-5 906

VARIATION DE LA TRÉSORERIE

-57 662

-464 725

Trésorerie à l'ouverture

732 841

1 197 566

Trésorerie à la clôture

675 179

732 841

Dont:

Trésorerie des activités abandonnées

7 863

-129

Valeurs mobilières de placement

9.3.1

81 985

11 918

Disponibilités

9.3.1

595 894

721 792

Concours bancaires courants

9.2

-10 563

-740

États financiers au 31 décembre 2023

4

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Couvertures

Actions et

Investisseme

de flux de

Engagement

Réserves et

Capitaux

Intérêts ne

Capitaux

nts et

trésorerie

En milliers d'euros

Capital

Primes

instruments

envers le

résultats

propres part

conférant pas propres

placements

futurs et coût

en actions

personnel

consolidés

du groupe

le contrôle

totaux

financiers

des

couvertures

Au 31 décembre 2021

527 968

1 196 252

-7 848

534 075

-9 544

-33 198

1 285 582

3 493 287

271 130

3 764 417

Distribution de dividendes

-36 958

-36 958

-15 609

-52 567

Augmentation de capital

4 558

9 403

-4 895

9 066

56 556

65 622

Regroupement d'entreprises

Actions propres

-10 397

-10 397

-10 397

Instruments de capitaux propres

-532

-30 203

-30 735

-30 735

Rachat des minoritaires et autres

-38 660

-38 660

4 180

-34 480

variations

Résultat net de la période

22 060

22 060

9 278

31 338

Impact IAS19 écarts actuariels

7 373

7 373

-14

7 359

Évaluation des instruments dérivés de

3 715

120 659

124 374

3 134

127 508

couverture et plans d'actions gratuites

Écart de conversion

-187

-187

-187

Résultat global

3 715

120 659

7 373

22 060

153 807

12 398

166 205

Au 31 décembre 2022

532 526

1 205 655

-14 530

533 543

111 115

-25 825

1 196 738

3 539 222

328 655

3 867 877

Distribution de dividendes

-26 545

-26 545

-25 765

-52 310

Augmentation de capital

1 617

1 617

1 617

Regroupement d'entreprises

Actions propres

-493

-493

-493

Instruments de capitaux propres

-11 534

-11 534

-11 534

Rachat des minoritaires et autres

594

213 219

213 813

40 097

253 910

variations

Résultat net de la période

-105 245

-105 245

12 153

-93 092

Impact IAS19 écarts actuariels

10 214

10 214

92

10 306

Évaluation des instruments dérivés de

3 720

-42 389

-38 669

-1 517

-40 186

couverture et plans d'actions gratuites

Écart de conversion

1 373

1 373

1 373

Résultat global

3 720

-42 389

10 214

-103 872

-132 327

10 729

-121 598

Au 31 décembre 2023

534 143

1 206 250

-11 303

533 543

68 726

-15 611

1 268 006

3 583 754

353 716

3 937 470

États financiers au 31 décembre 2023

5

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1.

PRINCIPES COMPTABLES

7

NOTE 2.

FAITS MARQUANTS

12

NOTE 3.

INFORMATION SECTORIELLE - EBITDAR - BFR

30

NOTE 4.

CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

37

NOTE 5.

GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

43

NOTE 6. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

52

NOTE 7.

CAPITAUX PROPRES

52

NOTE 8.

RÉSULTAT PAR ACTION

54

NOTE 9.

FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

55

NOTE 10.

PROVISIONS

68

NOTE 11.

IMPÔTS

70

NOTE 12.

ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

73

NOTE 13. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

74

NOTE 14.

AUTRES INFORMATIONS

75

Le siège social de l'entité mère du Groupe Clariane, Clariane SE, est situé au 21-25, rue Balzac

à Paris, 75008.

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2023 ont fait l'objet

d'un examen par le Comité d'audit le 26 février 2024 et ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 28 février 2024.

Le Groupe et ses filiales sont:

  • des sociétés exploitant des maisons de retraite médicalisées qui accueillent et prennent en charge des personnes âgées, qui, du fait de leur état de dépendance, ne peuvent plus vivre à domicile. Leur vocation est de les accompagner humainement et de leur dispenser des soins, quel que soit leur niveau de dépendance ;

◼

◼

◼

◼

des sociétés exploitant des cliniques spécialisées, qui accueillent des patien ts convalescents ou handicapés. Leur vocation est de réduire les incapacités physiques et/ou psychiques ou de ré-autonomiser les patients afin de faciliter leur retour à domicile et de favoriser leur réinsertion dans leur milieu socioprofessionnel ;

des sociétés exploitant des résidences services qui proposent aux seniors autonomes un cadre de vie adapté à leur vie quotidienne tout en favorisant le lien social ;

des sociétés exploitant des réseaux de soins à domicile, qui permettent d'offrir une alternative à l'hospitalisation ;

des sociétés ayant vocation à détenir l'immobilier des établissements.

États financiers au 31 décembre 2023

6

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

1.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union européenne :

https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/financial-services-legislation/implementing-and-delegated-acts/international-accounting-standards- regulation_en

1.2 Normes IFRS, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe

Les comptes consolidés suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes consolidés établis au 31 décembre 2022, à l'exception des normes,

amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 202 3 et qui n'avaient pas été anticipés par le Groupe et qui restaient en cours d'analyse :

  • IFRS 17 - Contrats d'assurance (incluant amendements).
  • Amendements IAS 1 - Présentation des états financiers et guide d'application pratique de la matérialité : informations à fournir sur les méthodes comptables.
  • Amendement IAS 8 Règles comptables relatives aux changements d'estimation comptable et Erreurs.
  • Amendements IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs issus d'une transaction unique.

Cette norme et ces amendements n'ont pas d'impacts significatifs sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023.

États financiers au 31 décembre 2023

7

1.3 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de 2024 et non anticipés par le Groupe

  • Amendements IAS 1 - Présentation des états financiers : classification des passifs en courant et non courant.
  • Amendements IFRS 16 - Contrats de location : obligation locative découlant d'une cession bail.
  • Amendements IAS 7 - État des flux de trésorerie et IFRS 7 - Instruments financiers : Informations à fournir - Accords de financement des fournisseurs.
  • Amendements IAS 12 - Impôts sur le résultat : Réforme fiscale internationale - Modèle Pilier II.
  • Amendements IAS 21 - Effet des variations des cours de monnaies étrangères - Absence de convertibilité.

Les analyses des incidences de l'application de ces amendements sont en cours.

1.4 Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs comptabilisés à leur juste valeur conformément à IFRS 9 (Note 9 Financement et instruments financiers). Les actifs et passifs courants sont les actifs et passifs destinés à être consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation (inférieur à un an). Un passif courant est un engagement dont le règlement est prévu sous brève échéance et qui s'inscrit dans le cadre du cycle d'exploitation normal de l'entreprise.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses figure dans les Notesd'annexes concernées.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des étatsfinanciers concernent les éléments ci-après.

  1. Regroupement d'entreprises (Notes 2 et 5)

États financiers au 31 décembre 2023

8

Dans le cadre des acquisitions (IFRS 3 « Regroupement d'entreprises »), le Groupe évalue àla juste valeur les actifs acquis (notamment les autorisations d'exploiter) et des passifs repris. Les dettes, ajustements du prix et options liées aux engagements de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle, sont évalués sur la base d'informations ou situations existantes àla date d'établissement des comptes (business plan à moyen terme), qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.

Les variations de juste valeur de la dette correspondante aux options (put sur minoritaires)sont constatées en capitaux propres.

  1. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (Note 5)

Au niveau de chaque UGT, les valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels sont issues de valorisations internes au Groupe, basées sur les business plans à moyen terme, les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation (taux de croissance moyen terme, taux d'actualisation, taux de marge et taux de croissance à l'infini ) étant estimées par le Groupe. Les taux d'actualisation et taux de croissance long terme sontdéterminés par le Groupe avec l'aide d'un expert indépendant.

Les valeurs comptables des actifs sont revues au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances seraient liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnementéconomique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date de la dernière clôture.

  1. Contrats de location (Note 5)

En ce qui concerne IFRS 16, les passifs locatifs sont déterminés en retenant une durée de location sur les contrats de location de biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par leGroupe est raisonnablement certaine.

Le Groupe a également choisi de ne pas appliquer l'exemption pour les biens de faible valeur aux contrats signés en France et en Allemagne pour les vêtements de travail identifiables et de ne pas appliquer l'exemption de courte durée pour le matériel méd icaldans ces deux pays.

  1. Avantages du personnel (Note 4)

La valeur actualisée des obligations liées aux avantages du personnel est issue d'un calcul fondé sur différentes hypothèses actuarielles telles que le taux d'actualisation, le taux de croissance des salaires, la rotation du personnel ou l'âge de départ en retraite. Toute modification de ces hypothèses a une incidence sur la valeur comptable des obligations

États financiers au 31 décembre 2023

9

liées aux avantages du personnel. La Note 4 Charges et avantages au personnel donne de

plus amples informations à ce propos.

  1. Classement CVAE (Note 11)

Le Groupe a examiné le traitement comptable de la CVAE (cotisation de la valeur ajoutée des entreprises) au regard des normes IFRS. Selon son analyse, la CVAE répond à la définition

d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices

imposables ».

Continuité d'exploitation

Les comptes ont été préparés sur une base de continuité d'exploitation. La liquidité du

Groupe est assurée par :

  1. la structure de financement actuellement en place, comprenant le tirage par le Groupe le 3 novembre 2023 de sa ligne de RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant de 500 millions d'euros pour une durée de six mois, dans un contexte de marché et d'accès au financement dégradés.
  2. le plan de refinancement annoncé le 14 novembre 2023 dont la mise en œuvre, déjà en cours, se poursuivra les douze prochains mois, avec notamment la réalisation d'une augmentation de capital et la poursuite d'un plan de cessions d'actifs du
    Groupe.

Le 14 novembre 2023, le Groupe a annoncé un plan de refinancement comportant les volets suivants, décrits de manière détaillée dans la Note 2.2 « Opérations de financement et projet de renforcement de la structure financière » :

  • Réalisation de deux partenariats immobiliers en equity pour un montant total de 230 millions d'euros. Ces partenariats ont été signés respectivement les 15 et 28 décembre 2023 ;
  • Mise en place le 27 décembre 2023 d'un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d'euros dont l'échéance est le 31 janvier 2025. Ce prêt ferait l'objet d'une exigibilité anticipée si le projet d'augmentation de capital venait à être abandonné, sauf si le Groupe mettait en œuvre un projet alternatif permettant de lever un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres ou de même nature d'un montant minimum
    équivalent ;
  • Mise en œuvre dès 2024 des premières étapes du programme de cessions d'actifs opérationnels et immobiliers, et de partenariats en capital, d'un montant prévisionnel total d'environ 1 milliard d'euros. Le 5 février 2024, le Groupe a réalisé la vente de 6 actifs immobiliers aux Pays-Bas. Le 28 février 2024, le Groupe a annoncé la signature d'un accord portant sur la vente de son activité au Royaume -Uni. Ces opérations sont décrites dans la Note 13 « Evènements postérieurs à la clôture » ;
  • Conduite d'un projet d'augmentation de capital d'un montant de souscription en numéraire brut d'environ 300 millions d'euros . Le montant de l'opération sera garanti par Predica à hauteur de 200 millions d'euros. Le Groupe a par ailleurs reçu des marques d'intérêt d'établissements bancaires pour garantir le solde de cette augmentation de capital.

États financiers au 31 décembre 2023

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