Dave & Buster's Entertainment, Inc. (NasdaqGS:PLAY) a conclu un accord contraignant et un plan de fusion pour acquérir Main Event Entertainment, Inc. auprès d'Ardent Leisure Group Limited (ASX:ALG), de RedBird Capital Partners LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 850 millions de dollars le 6 avril 2022. La contrepartie totale est de 835 millions de dollars plus jusqu'à 14,8 millions de dollars de contrepartie différée et conditionnelle qui seront payés en espèces sur une base sans dette. Dans le cadre de la conclusion du contrat de fusion, Dave & Buster's Entertainment a conclu une lettre d'engagement avec Deutsche Bank Securities Inc. et Deutsche Bank AG New York Branch (collectivement “DB” ;), JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPM” ;), et BMO Harris Bank N.A. (“BMO” ;). Conformément aux termes de la lettre d'engagement de prêt à terme, DB, JPM et BMO se sont engagés à fournir à l'entreprise et à agir en tant que co-arrangeurs principaux et co-responsables des registres en ce qui concerne une facilité de prêt à terme B garantie de premier rang d'un montant principal total pouvant atteindre 850 millions de dollars, dont le produit sera utilisé, en partie, pour financer la transaction et payer les frais et dépenses y afférents. Dave & Buster's prévoit d'utiliser également les liquidités disponibles pour l'acquisition. Si l'accord de fusion est résilié, Ardent Leisure et RedBird devront chacun payer une indemnité de résiliation de 8,35 millions de dollars (pour une indemnité totale de 16,7 millions de dollars). Dave & Buster's Entertainment paiera une indemnité de résiliation de 50 millions de dollars en cas de résiliation.

Le prix d'achat représente un multiple de valorisation non synergisé d'environ 9x l'EBITDA ajusté sur 12 mois de Main Event au 31 décembre 2021. Dans le cadre de la transaction, Dave & Buster's a annoncé que le conseil d'administration nommera Christopher Morris comme directeur général de la société et comme membre du conseil d'administration, à compter de la clôture de la transaction. Le conseil a annoncé que l'actuel chef de la direction intérimaire de Dave & Buster's, Kevin Sheehan, quittera son poste à la conclusion de la transaction.

La transaction est soumise à certaines conditions habituelles telles que l'expiration des périodes d'attente applicables en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino en ce qui concerne la fusion et le vote des actionnaires d'Ardent Leisure sur la transaction lors d'une AGE plus tard cette année. Le conseil d'administration d'Ardent Leisure et celui de Dave & Buster's ont approuvé l'accord à l'unanimité. En date du 19 mai 2022, la période d'attente de la loi HSR a expiré (une condition de la transaction) et, par conséquent, l'autorisation antitrust américaine pour l'acquisition de Main Event par Dave & Buster's a été obtenue. La transaction devrait être conclue plus tard dans l'année, mais le moment précis de la clôture est soumis aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'Ardent Leisure et l'examen réglementaire. La date limite de la transaction est le 6 janvier 2023. Sous réserve des ajustements du prix d'achat à la clôture, Ardent Leisure, RedBird et la direction de Main Event devraient recevoir respectivement environ 487 millions de dollars, 187 millions de dollars et 60 millions de dollars. Ardent Leisure utilisera le produit de la transaction pour rembourser sa facilité d'emprunt en cours à la Queensland Treasury Corporation et le règlement différé à payer à l'ATO, payer les coûts de la transaction, financer la croissance continue et l'investissement dans l'activité des parcs à thème, et rendre 430 millions de dollars australiens (324,112459 millions de dollars) aux actionnaires d'Ardent Leisure après la réalisation de la transaction. Dave & Buster's s'attend à ce que l'acquisition soit relutive tant du point de vue des bénéfices que de la croissance.

The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) et JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) ont agi en tant que conseillers financiers et James R. Griffin, Vynessa Nemunaitis, Brendan Conley, Graham Magill, Blake Bitter, Karen Ballack, Luis Gonzalez, Annemargaret Connolly, Thomas Goslin, Paul Wessel, Leslie Smith, John Scribner, Vadim Brusser, Brianne Kucerik et Nicholas Pappas de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Main Event Entertainment, Inc. Adam D'Andreti et Sean Meehan de Gilbert and Tobin ont agi en tant que conseiller juridique d'Ardent Leisure Group Limited. Mark H. Lucas de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP a agi en tant que conseiller juridique de RedBird Capital Partners LLC. Deutsche Bank Securities Inc. a agi comme conseiller financier et Douglas A. Ryder, Melissa D. Kalka, Jack R. Shirley, Camille Elizabeth Walker, Julian J. Seiguer, Logan Weissler, Rachael L. Lichman, J. Rob Fowler, Andy R. Van Noord, James H. Mutchnik, Sara B. Zablotney et Joseph Tootle de Kirkland & Ellis LLP ont agi comme conseillers juridiques de Dave & Buster's Entertainment, Inc. Lonergan Edwards & Associates Limited a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité pour Ardent Leisure Group Limited.

Dave & Buster's Entertainment, Inc. (NasdaqGS:PLAY) a conclu l'acquisition de Main Event Entertainment, Inc. auprès d'Ardent Leisure Group Limited (ASX:ALG), RedBird Capital Partners LLC et d'autres parties le 29 juin 2022.

Pour l'exercice financier se terminant en juin 2021, Main Event a déclaré des revenus nets de 267 millions de dollars et un EBITDA ajusté de 37 millions de dollars. Le 7 juillet 2022, Dave & Buster's Entertainment, Inc. a nommé Tony Wehner au poste de vice-président principal et directeur de l'exploitation, à compter du 1er août 2022. Dans le cadre de cette nomination, Margo Manning quittera son rôle de directrice de l'exploitation de la société à compter du 31 juillet 2022 et passera à un rôle de conseillère principale pour soutenir les efforts d'intégration de la fusion jusqu'au 23 septembre 2022. Les autres personnes faisant partie de l'équipe de direction sont Antonio Bautista en tant que directeur du développement international, Rob Edmund en tant que directeur du personnel et directeur juridique, Steve Klohn en tant que directeur de l'information, Les Lehner en tant que directeur des achats et directeur du développement des événements principaux, John Mulleady en tant que directeur du développement, Michael Quartieri en tant que directeur financier et Ashley Zickefoose en tant que directeur du marketing. Chris Morris s'est joint à l'entreprise en tant que chef de la direction.

La transaction a été conclue après examen réglementaire et approbation des actionnaires d'Ardent Leisure.