Collegium Pharmaceutical, Inc. (NasdaqGS:COLL) a conclu un accord pour acquérir BioDelivery Sciences International, Inc. (NasdaqGS:BDSI) pour environ 580 millions de dollars le 14 février 2022. Selon les modalités de la transaction, Collegium Pharmaceutical lancera une offre publique d'achat en espèces pour acquérir toutes les actions en circulation de BioDelivery Sciences International à un prix d'offre de 5,6 $ par action en espèces, sous réserve de toute retenue fiscale applicable et sans intérêt, ce qui implique une valeur des capitaux propres entièrement diluée d'environ 604 millions de dollars selon la méthode du rachat d'actions. Après la clôture de l'offre publique d'achat, Collegium acquerra toutes les actions de BDSI qui n'auront pas été déposées dans le cadre de l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix que celui payé dans le cadre de l'offre publique d'achat. La transaction sera financée par une combinaison de l'encaisse existante de Collegium et d'un nouveau financement garanti de 650 millions de dollars provenant de fonds gérés par Pharmakon Advisors, LP. Le produit du financement, en plus des liquidités de BDSI estimées à la clôture, qui devraient être de 100 millions de dollars, sera également utilisé pour rembourser la dette en cours de Collegium et de BDSI. À la clôture de la transaction, BDSI fonctionnera comme une filiale en propriété exclusive de Collegium. BDSI paiera des frais de résiliation de 18,12 millions $ à Collegium, au cas où BDSI résilierait la transaction. Collegium paiera des frais de résiliation de 12,08 millions de dollars à BDSI, au cas où Collegium résilierait la transaction. La transaction est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires requises, la période d'attente (ou toute prolongation de celle-ci) applicable à l'offre en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, telle que modifiée, et les règles et règlements promulgués en vertu de celle-ci, ont expiré ou ont été résiliés, le dépôt de plus de 50 % des actions en circulation des actions ordinaires de BDSI et Collegium aura irrévocablement accepté pour paiement toutes les actions valablement déposées en vertu de l'offre. L'offre n'est pas soumise à une condition de financement. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de BDSI et de Collegium. Certains actionnaires de BDSI, y compris les dirigeants de BDSI et les membres du conseil d'administration de BDSI, qui détiennent la propriété effective d'un total d'environ 9,59 % des actions en circulation, ont conclu des conventions de soumission et de soutien en faveur de la transaction. L'offre restera initialement ouverte pendant 20 jours ouvrables à compter de la date de début de l'offre, sous réserve d'une prolongation dans certaines circonstances. Le 18 février 2022, Collegium a commencé l'offre conformément à la convention de fusion. La période d'attente initiale en vertu de la Loi HSR en ce qui concerne l'offre a expiré, à compter du 3 mars 2022. La transaction devrait être conclue à la fin du premier trimestre 2022. En date du 18 février 2022, l'offre publique d'achat expirera le 18 mars 2022. La transaction devrait être fortement relutive aux bénéfices en 2022 et 2023. Jennifer Porter, Barbara Sicalides, Michael Crumbock, Tracey Diamond, Brad Boericke, Judy O’Grady, Stefanie Brennan et Joan Arnold de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ont agi comme conseillers juridiques de Collegium. Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier de Collegium. Robert E. Puopolo, Blake Liggio, Stephanie Barbanell, Arman Oruc, Paul Jin, Sarah Bock, Christina Lewis, Dylan Brown, Julie Tibbetts et Morgan Mordecai de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de BDSI. Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier de BDSI et a fourni une opinion sur l'équité au conseil de BDSI. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour BDSI. D.F. King & Co., Inc. a agi à titre d'agent d'information et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi à titre de dépositaire auprès de Collegium. BDSI a accepté de payer à Moelis & Company des frais de transaction équivalant à environ 13,6 millions de dollars, dont 1,5 million de dollars étaient payables à la remise de son avis sur l'équité et le reste est conditionnel à la clôture des transactions, pour ses services de conseil financier. Collegium Pharmaceutical, Inc. (NasdaqGS:COLL) a complété l'acquisition de BioDelivery Sciences International, Inc. (NasdaqGS:BDSI) le 18 mars 2022. À l'expiration de l'offre à la fin du 18 mars 2022, l'initiateur a reçu une acceptation valide pour un total de 74 780 700 actions, soit environ 72,44 % des actions en circulation à l'expiration de l'offre. À l'expiration de l'offre, le nombre d'actions valablement déposées et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué aux termes de l'offre satisfaisait à la condition minimale. BioDelivery sera radiée de la cote et cessera d'être négociée sur le Nasdaq Global Select Market. Collegium a l’intention de prendre des mesures pour provoquer la résiliation de l’enregistrement des actions en vertu de la Loi sur les bourses et de suspendre toutes les obligations de déclaration de BDSI en vertu de la Loi sur les bourses dès que possible.