Columbia Financial, Inc. (NasdaqGS:CLBK) a accepté d'acquérir RSI Bancorp, MHC le 1er décembre 2021. Au moment effectif de la fusion, Columbia émettra des actions ordinaires supplémentaires à Columbia Bank MHC pour un montant égal à la juste valeur des Entités RSI telle que déterminée par un évaluateur indépendant. 7,07 millions d'actions seront émises en faveur de Columbia Bank MHC. RSI fusionnera avec et dans Columbia, Columbia étant l'entité survivante. La RSI Bank fusionnera également avec la Columbia Bank. L'existence distincte de RSI Bancorp cessera, et tous les biens (réels, personnels et panorama), droits, pouvoirs et devoirs et obligations de RSI seront transférés à et assumés par Columbia Financial (ou une telle filiale à 100 % de Columbia Financial) en tant qu'entité survivante. Les Entités RSI seront tenues de payer aux Entités Columbia une indemnité de résiliation égale à 2,5 millions de dollars. Après l'exécution, la Columbia Bank nommera un administrateur de la RSI Bank pour siéger à son conseil d'administration. Sauf disposition contraire dans le présent document, les administrateurs et les dirigeants de Columbia Financial immédiatement avant l'heure de prise d'effet de la Fusion Mid-Tier, seront des administrateurs et des dirigeants de l'entité survivante, dans chaque cas jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient dûment élus ou nommés et qualifiés. Columbia a proposé le plein emploi à tous les employés du RSI auprès de la Columbia Bank après la réalisation de la fusion.

La transaction est soumise à la réception de toutes les approbations réglementaires requises, l'approbation des déposants, les consentements des tiers, les approbations réglementaires des banques auront été obtenues et les périodes d'attente applicables, le cas échéant, en vertu de toutes les périodes d'attente légales ou réglementaires auront expiré, et d'autres approbations, le certificat des dirigeants, le certificat du secrétaire de Columbia, les certificats de bonne conduite et autres, et la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. Les approbations du Federal Reserve Board et du NJDOBI sont requises, selon le cas, et la fusion n'est pas effective à moins que la fusion bancaire ne soit approuvée par l'OCC, le NJDOBI et la FDIC, selon le cas et (ii) si nécessaire, la conversion de charte est approuvée par l'OCC, le NJDOBI et la FDIC, selon le cas. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de chacune des Entités Columbia et des Entités RSI. En date du 18 avril 2022, la transaction a reçu les approbations réglementaires requises du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve, de l'Office of the Comptroller of the Currency et du New Jersey Department of Banking and Insurance. La clôture de l'accord est prévue pour le deuxième trimestre de 2022. En date du 18 avril 2022, la transaction devrait être conclue le 1er mai 2022. La transaction a un effet relutif de 5,6 % sur la valeur comptable corporelle entièrement convertie. Elle devrait également avoir un effet relutif de 2,6 % sur le bénéfice net de Columbia en 2023, un effet dilutif de 4,1 % sur le BPA en 2023 en raison des actions supplémentaires émises à Columbia Bank MHC et un effet dilutif de 1,1 % sur le BPA en 2024 en raison des actions émises à MHC et des dépenses liées au franchissement de 10 milliards de dollars d'actifs en 2023. Elle est relutive au bénéfice net de 2,5 millions de dollars en 2023 et de 6,1 millions de dollars en 2024.

Christina M. Gattuso de Kilpatrick Townsend & Stockton LLP a servi de conseiller juridique à Columbia Financial. John J. Gorman, Thomas Hutton et Babette Schwartz de Luse Gorman, P.C ont agi en tant que conseiller juridique de RSI Bank. Boenning & Scattergood, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Columbia. FinPro Capital Advisors, Inc. a agi en tant que conseiller financier de RSI.

Columbia Financial, Inc. (NasdaqGS:CLBK) a acquis RSI Bancorp, MHC pour environ 110 millions de dollars le 1er mai 2022. Columbia Financial a émis 6 086 314 actions ordinaires au profit de la MHC, représentant un montant égal à la juste valeur actualisée des Entités RSI, telle que déterminée par un évaluateur indépendant, à la date effective de l'opération.