Compagnie Lebon : AGM 21122020 – Rapport du CA

COMPAGNIE LEBON

Société Anonyme au capital de 12 903 000 € Siège Social : 24, rue Murillo - 75008 Paris 552 018 731 - RCS Paris

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 21 DECEMBRE 2020

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

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Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts de votre Société à l'effet d'une part, de vous soumettre la modification de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration et du Directeur Général, d'autre part, de vous demander d'autoriser votre Conseil d'administration à procéder à l'annulation d'actions auto-détenues et de consentir diverses délégations de compétence à votre Conseil à l'effet de lui permettre de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital.

POLITIQUE DE REMUNERATION

Au cours de sa séance du 27 octobre 2020, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Pascal Paluel-Marmont, Directeur général de transition, à compter du 1er novembre 2020 au soir et de la démission de Monsieur Bertrand Leclercq, Président du Conseil d'administration à compter de cette même date.

Sur la recommandation du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil a ensuite décidé de nommer :

Monsieur Philippe AOUN en qualité de Directeur Général et Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT en qualité de Président du Conseil d'administration avec effet au 2 novembre 2020.

Le Conseil a ensuite fixé la rémunération du Directeur Général et du Président du conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et rémunérations.

Ces rémunérations s'inscrivent dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 27 mai 2020 mais font l'objet des modifications suivantes :

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REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL

Rémunération fixe proposée

La rémunération fixe annuelle brute est fixée à 250.000 € en phase de retournement/transition, puis

• 275.000 € bruts annuels à partir de la phase de développement, cette phase étant atteinte lorsque les taux d'occupation moyens des hôtels Esprit de France auront à nouveau dépassé 75% de moyenne sur 6 mois.

Rémunération fixe actuelle

La rémunération fixe brute annuelle du Directeur Général était fixée précédemment à 350.000 €.

Description des modifications proposées

Il est proposé de tenir compte de l'impact covid sur la Société via deux de ses quatre filiales, en diminuant la rémunération fixe tout en prévoyant une augmentation en fonction du taux d'occupation des hôtels Esprit de France.

Il est rappelé qu'un Directeur Général de transition a été nommé le 2 septembre dernier et que sa rémunération fixe brute mensuelle s'est élevée à 6.720 €.

Rémunération variable proposée

La rémunération variable pouvant s'élever à 60% du salaire fixe annuel (soit 150.000 € bruts sur la base du salaire fixe de 250.000 €) est définie comme suit :

• À hauteur de 50% du montant maximum, le versement de la rémunération variable sera conditionné à l'atteinte d'objectifs qualitatifs fixés par le Conseil pour chaque exercice
• À hauteur de 50% du montant maximum, le versement de la rémunération variable sera conditionné à l'atteinte d'objectifs quantitatifs se référant au résultat net après impôt part de groupe (RNPG)
• Quelle que soit la réalisation des objectifs qualitatifs ou quantitatifs visés ci-dessus, le montant du bonus quantitatif perçu au titre d'un exercice sera soumis aux conditions cumulatives suivantes :
  o un RNPG égal ou supérieur à 4M€ en 2021 et 2022, puis un ratio RNPG/capitaux propres parts du groupe (CPPG) minimum à définir à partir de 2023 ;
  o une présence effective dans la Société en qualité de mandataire social au 31 décembre de l'exercice concerné ;
  o au titre de l'exercice 2020, une rémunération variable d'un montant de 12.500 € brut par mois de présence effective sera acquise sous réserve d'une présence effective au 21 décembre 2020.
• En complément, un bonus spécifique discrétionnaire, à la main du Comité de Nominations et de rémunérations, pourra être ajouté annuellement à titre exceptionnel, en cas d'objectifs spécifiques prioritaires, limité à un maximum de 25.000 € bruts.

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Rémunération variable actuelle

Nous vous précisons que le Conseil d'administration du 27 mai 2020 avait déterminé la rémunération variable du Directeur Général de la façon suivante :

Compte tenu du contexte particulier du Covid 19 et des circonstances exceptionnelles qui en résultent, le conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations, a pris la décision de déroger à l'actuelle politique de rémunération du Directeur général. Cette dérogation, conforme à l'intérêt social, qui se traduit par la modification des critères quantitatifs et qualitatifs de la rémunération variable, est nécessaire dans le contexte actuel afin de garantir la pérennité de la société.

Dans ce contexte, le Conseil a suivi les recommandations suivantes du Comité des nominations et rémunérations :

• Assiette variable contractuelle : 210 K €, soit 60% du salaire fixe 2020
• Probabilité plus faible d'occurrence du quantitatif (en particulier RNPG & ANR)

Objectif quantitatif : 60%, avec mise à jour du plan d'investissement/désinvestissement / feuille de route 2020

• Les objectifs ANR & RNPG restent inchangés en 2020 à savoir :

Le montant de la part quantitative sera un pourcentage de la rémunération fixe annuelle brute, dépendant du pourcentage du montant des Capitaux Propres Part du Groupe (« CPPG ») constaté au titre de l'exercice 2019 :

• si RNPG / CPPG < 2% : 0% rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG,
• si RNPG/CPPG > ou = à 6% : 100% de la rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG,
• application linéaire entre les deux bornes.

Exemples :

• • si 2% < ou = à RNPG/CPPG < 3% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG
  • • CPPG comprise entre 0% et 24%
  • si 3% < ou = à RNPG/CPPG < 4% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG
  • • CPPG comprise entre 25% et 49%
  • si 4% < ou = à RNPG/CPPG < 5% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG comprise entre 50% et 74%,
  • si 5% < ou = à RNPG/CPPG < 6% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG
  • • CPPG comprise entre 75% et 99%,
  • si RNPG/CPPG > ou = à 6% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG acquise à 100%.
• pour 1/3 au titre de la progression de l'ANR avant dividende : linéaire entre 0 pour 6% et 100% pour 12%,
• pour 1/3 au titre de la réalisation du Plan d'arbitrage et d'investissement arrêté par le Conseil.

Le versement de la rémunération variable annuelle brute (part qualitative et part quantitative) est conditionné à la présence effective de l'intéressé au sein de Compagnie Lebon SA en qualité de Directeur général au 31 décembre de l'exercice au titre duquel la rémunération variable annuelle brute est due.

• L'objectif de réalisation du plan 2020 d'investissement/désinvestissement est réactualisé
• Le suivi effectif du plan d'investissement/désinvestissement représente 1/3 de l'objectif quantitatif. L'objectif de ce plan sera de réduire les investissements de la société et de ses filiales à l'indispensable, et de réaliser les désinvestissements stratégiques, pour maitriser la LTV consolidée

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de la Société, en visant un objectif de 40% maximum au niveau du groupe (Compagnie Lebon consolidé) au 31 décembre 2020.

Évaluation de l'objectif : suivi de la feuille de route telle que proposée en mai 2020, non dépassement du maximum LTV de 40% à fin 2020.

Note maximum proposée de cet objectif : 1/3 du maximum quantitatif (42K€), et 20% du maximum variable total.

Objectif qualitatif : 3 propositions d'objectifs qualitatifs

1. Suivi attentif de la trésorerie, des activités prévisionnelles et de la LTV.
2. 1. Élaboration mensuelle ou trimestrielle - selon le reporting - de trois reportings partagés avec le conseil d'administration à partir de juin 2020 jusqu'à fin 2020.
   2. • (T1) Gestion de trésorerie : point mensuel sur la consommation de trésorerie et les besoins en cash de chaque société du groupe (1ère édition mi-mai 2020)
      • (T2) Tableau d'activité prévisionnel par filiale : document d'activité prévisionnelle, 2020 et 2021, base partagée.
        Prévisions basées sur le réel 2019 (1ère édition fin mai 2020). Édition et mise à jour trimestrielles, ou plus sur demande du Conseil en cas d'événement significatif dans une ou plusieurs filiales. (1ère édition juin 2020)
      • (T3) Suivi commenté de l'évolution mensuelle de la LTV, filiale par filiale et consolidée au niveau du Groupe (1ère édition fin mai 2020)
        Évaluation de l'objectif :
        Élaboration des documents et évaluation de leur clarté
        Envoi mensuel à la date convenue + max 5 jours des documents à partir de mai 2020,
   3. Renforcement de la part de LTV remboursable par des flux opérationnels/EBITDAs et réduction de la part de LTVs reposant sur des holdings (Compagnie Lebon/Esprit de France/SET) et sur des actifs appréhendés sur l'ANR/la valeur de cession.
      Évaluation de l'objectif : Comparaison entre l'état d'endettement détaillé du groupe (filiale par filiale) début mars 2020 et fin décembre 2020
      Note maximum proposée sur cet objectif : 40% du maximum qualitatif (84kE), équivalent à 16% du maximum variable total.
3. Réduction des charges de la Compagnie Lebon et de ses filiales.
4. 1. Plan d'économies présenté en juin 2020 avec diminution des dépenses du siège de la Compagnie Lebon, des frais de conseil externes.
   2. Obtention des franchises ou des reports sur toutes dépenses sociales, fiscales, financières, loyers de la Compagnie Lebon et des de toutes ses filiales.
   3. Ajustement des charges salariales du groupe aux contraintes de la crise sur la base du tableau d'activité prévisionnel 2020/2021 (point a 1T2 évoqué ci-dessus)

Évaluation de l'objectif : Comparaison entre le Plan d'Économies 2020 du groupe (Compagnie Lebon holding et filiales) proposé en juin 2020 et les économies effectives réalisées à la fin 2020.

Note maximum proposée sur cet objectif : 40% du maximum qualitatif (84 K€), équivalent à 16% du maximum variable total.

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1. Capital Humain, respect des valeurs historiques de la société et responsabilité environnementale effective.

• RSE: Suite au rapport RSE de janvier 2020, mise au point de critères 2020 par métier et suivi effectif de ces critères en 2020. Objectifs et modalités de suivi proposés par Monsieur Philippe Depoux et des dirigeants de filiales d'ici aout 2020 pour 2020, 2021, 2022.
• Point d'étape annuel lors du conseil d'administration de la Société de décembre avec intervention d'A2DM pour attester de l'évolution des critères choisis. En amont de ce conseil de décembre 2020, organisation d'une réunion annuelle conviant représentants de l'actionnariat et les équipes opérationnelles les plus impliquées sur la RSE, comme suggéré par A2DM, pour renforcer l'alignement entre actionnaires et équipes sur les avancées RSE.

Évaluation de l'objectif : Retour du conseil et des équipes sur les progrès réalisés chaque année sur les objectifs RSE fixés année par année.

Capital humain : mise en place d'un baromètre d'opinion interne, proposé à tous les salariés du groupe pour leur permettre d'exprimer leur opinion sur les valeurs portées par l'entreprise, la notion d'équité de considération et de rémunération, la RSE et de proposer éventuellement des améliorations sur les pratiques individuelles, organisationnelles ou managériales.

Évaluation de l'objectif : Retours des collaborateurs dans le questionnaire, et retours sur les modalités du questionnaire - y compris le respect de l'anonymat - ; retour du conseil d'administration et des équipes sur le point d'étape annuel RSE.

Note maximum proposée sur cet objectif : 16,8kE soit 20% du maximum qualitatif (84kE), équivalent à 8% du maximum variable total, répartis entre RSE (8,4K' soit 10% du maximum qualitatif) et Capital Humain (8,4K' soit 10% du maximum qualitatif).

Tableau de pondération des critères pour déterminer la rémunération variable

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Description des modifications proposées

Les modifications proposées tiennent compte de l'impact covid sur la Société via deux de ses quatre filiales en conférant plus d'ambition à la rémunération variable qualitative (50%vs 40%), ainsi que davantage de mesurabilité ; la rémunération variable qualitative sera par ailleurs évaluée par la contribution personnelle du Directeur général.

Il est par ailleurs précisé qu'aucune rémunération variable n'a été attribuée au Directeur général de transition.

Plan d'attribution gratuite d'actions proposé

Le Directeur général pourra bénéficier de l'attribution gratuite d'actions répondant aux principales caractéristiques suivantes :

1. Conditions de performance:
   Croissance annuelle (TRI) de l'ANR. Le point de départ de l'ANR sera l'ANR au 31/12/ 2020. Critère de RNPG minimum de 5,5 m€ annuel en moyenne hors cession d'actifs historiques (détenus depuis plus de 15 ans)
2. Condition de présence: remplir la fonction de Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2025. Néanmoins, en cas de départ avant l'échéance du plan, pour un motif autre que la démission, le départ à la retraite avant l'âge légal ou la révocation pour faute grave ou faute lourde (tel que ces termes sont appréciés par la Chambre sociale de la Cour de cassation), le nombre d'actions remis à l'issue de la période d'acquisition sera, sous réserve de l'atteinte des conditions de performance, réduit prorata temporis du nombre de jours entre la date de départ effectif et le 31 décembre 2025, comparé au nombre de jours entre la date de la décision d'attribution des actions et le 31 décembre 2025.
3. Période d'acquisition: jusqu'au Conseil d'administration qui se réunira en 2026 pour arrêter les comptes de l'exercice 2025.
4. Formule d'intéressement:

L'intéressement permettra au Directeur Général de percevoir un pourcentage de la « Plus-Value » générée pour les actionnaires du Groupe, sur la base de la croissance annuelle de l'ANR retraité de l'impact des dividendes (« TRI ANR »). L'intéressement sera calculé comme suit :

Pas d'intéressement si un seuil de 4 % de TRI ANR n'est pas atteint ou un RNPG cumulé 5 ans (FY2021-FY2025) de 27,5 m€ n'est pas atteint (retraité de toute moins-value importante liée à des cessions forcées d'actifs, étant précisé que la moins-value sera calculée par référence à l'ANR de l'actif et qu'une moins-value importante s'entend d'une moins-value supérieure à 5 m€).

Intéressement évoluant linéairement entre les bornes suivantes :

1. 500 k€ pour un TRI ANR de 4 %, o 1,5 ME pour un TRI ANR de 6 %, o 3,5 ME pour un TRI ANR de 8 %, o 5 M€ pour un TRI ANR de 10 %

Si le cours de bourse, dans les 6 mois précédant l'acquisition des actions gratuites, subissait une décote moyenne se situant entre 27,5% et 22,5% par rapport à l'ANR, l'intéressement prévu ci-dessus serait majoré entre 10% et 20%, de façon linéaire selon la décote moyenne effective constatée 6 mois avant l'acquisition des actions gratuites. Si le cours de bourse subissait une décote inférieure ou égale à 22,5%, l'intéressement prévu serait majoré de 20%.

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En cas de dépassement de 10% de TRI, les différentes parties à cet accord conviennent de renégocier de bonne foi l'intéressement lié au dépassement de cette borne maximum de 6 m€ (5x 1,20 = 6)

Le paiement de l'intéressement se fera soit en cash soit en action Compagnie Lebon à la main du Conseil d'administration en cas de dépassement de 1,6% du capital.

Exemple d'intéressement à 5 ans selon le TRI ANR et la décote du cours de bourse vs. ANR : Même intéressement quel que soit l'ANR de départ.

Si des évènements venaient à rendre ces formules incohérentes, les différentes parties à cet accord conviennent qu'ils rediscuteraient de bonne foi la formule proposée ci-dessus.

Les conditions d'attribution d'actions gratuites au Directeur général étaient jusqu'à présent les suivantes :

Plan d'attribution d'actions gratuite actuel

Le conseil d'administration du 6 juin 2018 a procédé à l'attribution de ces actions au profit du Directeur Général (14 500) et des membres du comité de direction. Il a également été décidé que le Directeur général devrait conserver 30% de ses actions pendant la durée de ses fonctions.

Période d'acquisition: 5 ans à compter du 6 juin 2018.

Condition de présence pour l'acquisition des actions gratuites: être présent dans le Groupe à la date d'acquisition définitive mais, en cas de départ ou de mise à la retraite, le bénéficiaire conservera le droit de recevoir un nombre d'AGA calculé prorata temporis de sa durée de présence dans le Groupe pendant la période d'acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions de performance.

Condition de performance pour l'acquisition des actions gratuites:

L'attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux de Compagnie Lebon sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le conseil d'administration qui seront liées à la création de valeur. Cette création de valeur sera exprimée par la variation de l'Actif Net Réévalué majoré du cumul des dividendes distribués durant la période d'acquisition et hors impact du plan d'attribution gratuite d'actions sur l'Actif Net Réévalué, étant précisé (i) que l'Actif Net Réévalué Initial pris en compte dans ce calcul de performance sera l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2017, diminué du dividende exceptionnel versé en 2018 et que (ii) la méthode de calcul de l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2022 sera la même que celle utilisée pour le calcul de l'Actif Net Réévalué Initial

Description des modifications proposées

Les modifications des conditions d'attribution des actions gratuites sont le reflet d'un alignement d'intérêts entre le Directeur Général et la société et reposent sur de la création de valeur et du résultat net part de groupe, en faisant dépendre l'attribution d'AGA et les critères de performance non seulement de l'atteinte de seuils de création de valeur (TRI/ANR) mais aussi de l'atteinte d'un RNPG minimal.

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Les autres composantes de la rémunération du Directeur Général ne sont pas modifiées. Il est toutefois précisé que le Directeur Général n'a pas souhaité disposer d'un véhicule de fonction.

Pour mémoire les autres composantes de la rémunération du Directeur Général sont les suivantes :

• le remboursement sur justificatif des dépenses de déplacement, d'hébergement, de réception, effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société et des filiales au sein desquelles le Directeur général exercera un mandat social ;
• le plan d'épargne d'entreprise (PEE) ;
• l'intéressement ;
• le bénéfice du contrat d'assurance accident groupe mis en place au sein du groupe
• le bénéfice de la police d'assurance de responsabilité des dirigeants-sociétés cotées, mise en place au sein du groupe ;
• le bénéfice du régime de retraite « article 83 » mis en place au sein de la Société ;
  le bénéfice des contrats de mutuelle et de prévoyance mis en place au sein du groupe ;
• le bénéfice de l'assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise.

REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rémunération proposée

Le Président du Conseil d'administration percevra une rémunération brute annuelle de 60.000 euros, qui sera portée à 80.000 € lorsque les taux d'occupation des hôtels Esprit de France seront supérieurs à 75 % pendant une période de six mois.

Rémunération actuelle

Le Président du Conseil d'administration perçoit actuellement une rémunération brute annuelle de 120.000 €.

La baisse de la rémunération du Président est justifiée par la prise en compte de la crise sanitaire.

Les autres éléments de la rémunération du Président du Conseil d'administration ne sont pas modifiés.

Pour mémoire, il est précisé que le Président du Conseil d'administration bénéficie des avantages suivants :

• le remboursement sur justificatif des dépenses de déplacement, d'hébergement, de réception, effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société et des filiales au sein desquelles il exercera un mandat social ;
• le bénéfice du contrat d'assurance accident groupe mis en place au sein du groupe
• le bénéfice de la police d'assurance de responsabilité des dirigeants-sociétés cotées, mise en place au sein du groupe ;
• le bénéfice du régime de retraite « article 83 » mis en place au sein de la Société ;
• le bénéfice des contrats de mutuelle et de prévoyance mis en place au sein du groupe ;

Nous vous précisons que si les modifications de la politique de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration qui vous sont soumises ne sont pas approuvées, la politique

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de rémunération approuvée par votre assemblée du 27 mai 2020 continuera de s'appliquer et que les rémunérations versées précédemment continueront d'être versées.

AUTORISATION A CONSENTIR AU CONSEIL A L'EFFET D'ANNULER DES ACTIONS SUR SES SEULES DECISIONS

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 225- 209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

Le conseil disposerait ainsi de tous pouvoirs à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation serait donnée pour une période de trente-six mois à compter de la date de l'assemblée.

AUTORISATION A CONSENTIR AU CONSEIL A L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SUR SES SEULES DECISIONS

Les autorisations que nous vous demandons confèrent au Conseil d'administration la souplesse nécessaire pour procéder aux opérations de financement les mieux adaptées aux besoins de la Société dans le contexte du marché et ainsi de renforcer les capitaux propres de la société dans des délais compatibles avec les nécessités du marché.

Nous vous demandons de consentir aux délégations et fixation des plafonds généraux suivants :

• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public à l'exception de celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en

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vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;

• autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 2,5 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;
• fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 6.451.500 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et à un montant de 500 millions d'euros pour le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital.

Conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, nous vous avons soumis une délégation de compétence à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE, d'un maximum de 2,50 % du capital, la recommandation du Conseil étant de voter contre la résolution y afférente qui n'est proposée que par application de la loi, étant précisé que la Société a mis en place d'autres systèmes d'intéressement au bénéfice des salariés.

Le Conseil d'administration

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