Cegeka Groep NV a conclu un accord définitif pour acquérir Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG) auprès des actionnaires pour un montant d'environ 10 millions de dollars le 9 août 2023. Cegeka Groep achètera CTG pour 10,50 $ par action ordinaire dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces. Selon les termes de l'accord de fusion, une filiale à 100 % de Cegeka lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de CTG. Le prix de l'offre représente une prime de 44,8 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours au 7 août 2023. L'offre restera initialement ouverte pendant 20 jours ouvrables à compter du début de l'offre, sous réserve d'éventuelles prolongations selon les conditions énoncées dans l'accord de fusion. L'acquisition devrait permettre à Cegeka d'atteindre un chiffre d'affaires annuel de 1,4 milliard d'euros en 2024 et d'employer plus de 9 000 personnes dans 18 pays. Après la clôture de la transaction, CTG deviendra une société privée et les actions ordinaires de CTG ne seront plus cotées sur un marché public. Dans le cadre de l'exécution de l'accord de fusion, certains administrateurs et dirigeants de CTG, détenant environ 8,8 % au total des actions en circulation de CTG, ont conclu un accord dans lequel ils acceptent d'apporter toutes leurs actions à l'offre publique d'achat. Si l'offre publique d'achat aboutit, Cegeka acquerra toutes les actions ordinaires de CTG qui n'auront pas été apportées par le biais d'une fusion de deuxième étape réalisée pour le même montant par action ordinaire. Une fois l'offre réussie, la filiale d'acquisition de Cegeka sera fusionnée avec CTG, et toutes les actions ordinaires restantes de CTG seront annulées et converties en droit de recevoir la même somme de 10,50 $ par action en numéraire. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, la Société devra payer à Cegeka une indemnité de résiliation de 7 225 000 $. Conformément au dépôt du 21 septembre 2023, l'offre, qui devait expirer une minute après 23h59, heure de l'Est, le 20 septembre 2023, a été prolongée jusqu'à une minute après 23h59, heure de l'Est, le 13 octobre 2023. Conformément au dépôt effectué le 12 octobre 2023, l'offre, qui devrait expirer une minute après 23h59, heure de l'Est, le 13 octobre 2023, a été prolongée jusqu'à une minute après 23h59, heure de l'Est, le 3 novembre 2023.

La clôture de la transaction sera soumise aux conditions habituelles, y compris l'expiration ou la résiliation de certaines périodes réglementaires et l'apport d'actions représentant au moins deux tiers des actions ordinaires en circulation de CTG dans le cadre de l'offre publique d'achat, comme l'exigent les exigences d'approbation de la fusion en vertu de la loi new-yorkaise applicable et l'approbation du Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS). Le 28 août, Michael Floyd a déposé une plainte devant la Cour suprême de l'État de New York, comté d'Erie ; le 30 août, Ephraim Wieder a déposé une plainte devant le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York et le 30 août, Ryan O'Dell a déposé une plainte devant le tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York afin de bloquer le projet d'acquisition de CTG en raison d'informations prétendument inadéquates ou de documents manquants dans les documents adressés aux actionnaires. La transaction devrait être finalisée dans le courant de l'année 2023. Conformément au dépôt effectué le 3 novembre 2023, l'offre a été prolongée jusqu'à une minute après 23h59, heure de l'Est, le 12 décembre 2023, à moins que l'offre ne soit à nouveau prolongée ou qu'il y soit mis fin plus tôt, conformément aux dispositions de l'accord de fusion. Le 20 novembre 2023, le Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis ("CFIUS") a conclu son examen de la transaction proposée sans prendre aucune mesure. Le 12 décembre 2023, l'approbation des dépôts réglementaires étrangers au Luxembourg et en Belgique a été obtenue et, par conséquent, toutes les approbations réglementaires, y compris l'approbation de la Commission de surveillance du secteur financier du Luxembourg, ont été obtenues pour la transaction. Selon le dépôt effectué le 8 novembre 2023, la transaction devrait être finalisée le 13 décembre 2023.

Cole Bader, Michael Wolff, John Hendon, Austin Swank de Stifel est le conseiller financier exclusif et Michael Heene, Kristof De Vulder, Brian Wohlberg et Jonathan Klein de DLA Piper LLP sont les conseillers juridiques de Cegeka. Stijn Potargent de KPMG a assisté Cegeka dans la due diligence financière, fiscale et RH. Raymond James & Associates, Inc. agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour CTG. Amar Budarapu, Roger Bivans, Tanner Bodine de Baker McKenzie LLP sont les conseillers juridiques de Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG). Halper Sadeh LLC investit dans l'opération. Georgeson a agi en tant qu'agent d'information dans le cadre de l'offre. Computershare Trust Company a agi en tant que dépositaire et agent payeur de l'offre pour Computer Task Group.

Cegeka Groep NV a finalisé l'acquisition de Computer Task Group, Incorporated (NasdaqGS:CTG) le 13 décembre 2023. Cegeka financera l'acquisition au moyen de ses liquidités existantes et d'un financement bancaire. Dans le cadre de l'acquisition, le CEO de Computer Task Group, Filip Gydé, ne fera pas partie de la nouvelle structure organisationnelle. Une fois la fusion réalisée, Computer Task Group deviendra une filiale à part entière de Cegeka et les actions ordinaires de Computer Task Group ne seront plus cotées au NASDAQ.