American Pacific Mining Corp. (CNSX:USGD) a exécuté une feuille de modalités pour acquérir Constantine Metal Resources Ltd. (TSXV:CEM) de Michael Gentile, John Tognetti et autres le 3 mai 2022. American Pacific Mining Corp. (APM) a conclu un accord pour acquérir Constantine Metal Resources Ltd. de Michael Gentile, John Tognetti et autres pour 27,6 millions de dollars canadiens le 14 août 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Constantine Metal Resources (Constantine) auront le droit de recevoir 0.881 d'une action ordinaire d'American Pacific Mining (APM) pour chaque action de Constantine détenue. À l'issue de la transaction, les actionnaires de Constantine détiendront environ 31,4 % des actions d'APM en circulation. Constantine paiera des frais de résiliation de 0,85 million CAD à APM, en cas de résiliation de l'accord.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'APM et de Constantine. La clôture de la transaction est soumise à la réception des approbations réglementaires applicables, à l'approbation des détenteurs de titres de Constantine, à l'approbation du tribunal, à l'obtention et à la remise par Constantine à APM des démissions écrites et des décharges mutuelles des administrateurs de Constantine, à l'exercice des droits de dissidence par les détenteurs de pas plus de 5 % des actions Constantine en circulation, à l'approbation de l'inscription à la cote de la CSE des actions APM devant être émises en contrepartie, et à certaines autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être conclue par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique). Les administrateurs et les hauts dirigeants de Constantine ainsi que certains actionnaires de Constantine, soit Michael Gentile et John Tognetti, détenant au total environ 27 % des actions en circulation de Constantine, ont conclu des ententes de vote et de soutien pour voter en faveur de la transaction. Sous réserve de l'obtention de l'approbation des résolutions d'arrangement à l'assemblée, et de la satisfaction des autres conditions habituelles à la réalisation de la transaction, y compris l'approbation finale de la Cour, le tout tel que décrit plus en détail dans les documents de l'assemblée. En date du 26 octobre 2022, les actionnaires de Constantine ont approuvé la transaction. L'audience de la Cour pour l'ordonnance finale d'approbation de l'arrangement est actuellement prévue le 27 octobre 2022. En date du 27 octobre 2022, l'arrangement a été approuvé par la Cour suprême de la Colombie-Britannique. La clôture de la transaction est prévue le ou vers le 31 octobre 2022.

Agentis Capital Mining Partners a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Constantine, et en tant que conseiller financier de Constantine. Michelle Audet de Blake, Cassels & Graydon LLP a agi en tant que conseiller juridique de Constantine. Gary Floyd de McMillan LLP a agi en tant que conseiller juridique d'APM. La Société de fiducie TSX a agi en tant que dépositaire, agent de transfert et registraire pour l'APM. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi comme agent d'enregistrement et de transfert pour Constantine.

American Pacific Mining Corp. (CNSX:USGD) a conclu l'acquisition de Constantine Metal Resources Ltd. (TSXV:CEM) auprès de Michael Gentile, John Tognetti et autres le 1er novembre 2022. Après l'achèvement de l'arrangement, APM a 176 773 938 actions ordinaires émises et en circulation, dont 118 039 210 (66,77 %) sont détenues par les actionnaires d'APM existants et 58 734 728 (33,23 %) sont détenues par les anciens actionnaires de Constantine. Il est prévu que les actions Constantine soient retirées de la cote de la TSXV à compter de la fermeture des bureaux le ou vers le 3 novembre 2022. Tous les administrateurs et certains dirigeants de Constantine ont démissionné à la clôture de l'Arrangement.