AngloGold Ashanti Holdings plc (AGAH) a fait une proposition non contraignante pour acquérir une participation de 80,5 % dans Corvus Gold Inc. (TSX:KOR) auprès de Sprott Funds Trust géré par Sprott Asset Management, LP et d'autres parties pour un montant d'environ 420 millions de dollars canadiens le 13 juillet 2021. AngloGold Ashanti Limited propose qu'AGAH acquière toutes les actions émises et en circulation de Corvus (autres que les actions Corvus actuellement détenues par AngloGold Ashanti Limited) en échange d'une contrepartie de 4 CAD par action Corvus (le prix de l'offre), payable en espèces. AGAH, AngloGold Ashanti (U.S.A.) Exploration Inc. et AngloGold Ashanti Limited détiennent actuellement une participation combinée de 19,5% dans Corvus. Les partis ont conclu un accord définitif le 13 septembre 2021. Selon les termes de l'accord, AngloGold va maintenant acquérir des actions de Corvus pour 4,1 CAD chacune. La transaction implique une valeur totale des capitaux propres pour toutes les actions ordinaires de Corvus et les options en circulation pour acquérir des actions ordinaires d'environ 570 millions de CAD. Le prix proposé représente une prime d'environ 26 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Corvus à la Bourse de Toronto le 12 juillet 2021, et une prime d'environ 59 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Corvus à la Bourse de Toronto le 5 mai 2021. À la clôture, Corvus Gold deviendra une unité en propriété exclusive d'AngloGold. La transaction sera financée par le solde de trésorerie actuel d'AngloGold Ashanti Holdings plcs. Corvus a également accordé à AngloGold Ashanti le droit d'égaler toute proposition supérieure et paiera des frais de résiliation de 19 millions de CAD à AngloGold Ashanti, en cas de résiliation de la transaction. Un comité spécial composé uniquement d'administrateurs indépendants de Corvus a été constitué pour examiner la transaction. A la clôture de la transaction, AngloGold Ashanti intégrera les ressources minérales acquises sur la base de ses propres paramètres techniques établis pour le district de Beatty. La transaction est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, entre autres, l'achèvement satisfaisant de la diligence raisonnable de confirmation, la négociation et l'exécution de documents de transaction définitifs mutuellement acceptables, et l'approbation formelle de la transaction proposée par les conseils d'administration d'AGA, AGAH et Corvus. La transaction requiert l'approbation de 66 2/3% des actionnaires de Corvus, la réception de l'approbation du tribunal, entre autres. La transaction est également soumise à l'approbation de la Banque de réserve sud-africaine et aux droits de dissidence des actionnaires de Corvus en vertu de la loi de la Colombie-Britannique n'ayant pas été exercés en ce qui concerne plus de 7 % des actions de Corvus émises et en circulation. L'opération proposée ne sera soumise à aucune condition de financement ni à aucune condition relative à l'approbation des actionnaires d'AGA. Sprott Funds Trust, ainsi que les administrateurs et dirigeants de Corvus, détenant des actions ordinaires et des options reflétant au total environ 34,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de Corvus, ont conclu des conventions de soutien au vote, aux termes desquelles ils ont convenu, entre autres, d'exercer les droits de vote rattachés à leurs titres Corvus en faveur de l'opération. Le comité spécial a recommandé à l'unanimité la transaction au conseil de Corvus, et le conseil de Corvus a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande aux actionnaires et aux détenteurs d'options de Corvus de voter en faveur de la transaction. Le conseil d'administration d'AngloGold Ashanti a également approuvé la transaction. Le conseil de Corvus a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée. Le 6 janvier 2022, les actionnaires et les détenteurs d'options de Corvus ont approuvé la transaction. Au 13 septembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 6 janvier 2022, la clôture de l'arrangement devrait avoir lieu le 18 janvier 2022 ou autour de cette date. Jay Kellerman et Daniel Borlack de Stikeman Elliott LLP, George Stephanakis et Richard Hall de Cravath, Swaine & Moore LLP et Hogan Lovells US LLP ont agi comme conseillers juridiques et RBC Capital Markets a agi comme conseiller financier d'AngloGold Ashanti. BMO Capital Markets a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité, tandis que Jen Hansen (photo), Jeffrey Roy, Jackson Phillips, David Overall, Christopher Norton et Chris Hersh de Cassels Brock & Blackwell LLP et Jason Brenkert de Dorsey & Whitney LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Corvus. Blakes, Cassels & Graydon LLP a agi en tant que conseiller juridique et Fort Capital Partners a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour le comité spécial de Corvus. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi en tant que registraire et agent de transfert, et dépositaire pour Corvus Gold. Fort Capital Partners recevra 100 000 CAD à titre d'honoraires non remboursables et un paiement de 450 000 CAD lors de la remise de l'évaluation et de l'avis de Fort Capital au comité spécial. BMO recevra des honoraires d'environ 5,5 millions de dollars canadiens, dont une partie était payable à la remise de l'avis de BMO et environ 5,25 millions de dollars canadiens sont payables sous réserve de la réalisation de la transaction. AngloGold Ashanti Holdings plc (AGAH) a conclu l'acquisition de 80,5 % des parts de Corvus Gold Inc. (TSX:KOR) auprès de Sprott Funds Trust géré par Sprott Asset Management, LP et d'autres parties le 18 janvier 2022. Le 11 janvier 2022, AngloGold a obtenu l'ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant la transaction.