Thoma Bravo Fund XV, L.P. géré par Thoma Bravo, L.P. et Abu Dhabi Investment Authority ont conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 6,7 milliards de dollars le 11 décembre 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Coupa recevront 81 dollars par action en espèces. Dans le cadre de la transaction, Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) acquerra une participation minoritaire. Thoma Bravo a obtenu des engagements de financement par actions et par emprunt dans le but de financer les transactions envisagées par l'accord de fusion. À l'issue de la transaction, l'action ordinaire de Coupa ne sera plus cotée sur aucun marché public et deviendra une société privée. La société continuera à opérer sous le nom et la marque Coupa. Coupa paiera une indemnité de résiliation de 200 millions de dollars en espèces lors de la résiliation du Contrat de Fusion dans des circonstances précises. Le Contrat de Fusion prévoit également qu'une indemnité de résiliation inversée de 435 millions de dollars sera versée à Coupa dans des circonstances spécifiées.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Coupa, la réception des approbations réglementaires requises et l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, et la réception de certaines autorisations antitrust étrangères. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Coupa et de Thoma Bravo. Également le 11 décembre 2022, dans le cadre de l'exécution du Contrat de Fusion, les administrateurs de Coupa, détenant collectivement une participation d'environ 2,2 %, ont conclu un accord de vote et ont accepté de voter leurs actions ordinaires de la Société en faveur de l'adoption du Contrat de Fusion et de certaines autres questions. La clôture de la transaction est prévue pour le premier semestre de 2023.

Qatalyst Partners LP a agi comme conseiller financier et Damien R. Zoubek, Jenny Hochenberg, Nicole Foster, Sarah Ghulamhussain, Allison Liff, Menachem Kaplan, Christine Lyon, Joe Soltis, Jamillia Ferris, Meytal McCoy, Aimen Mir, Tom McGrath, Christine Laciak, Uwe Salaschek, Sarah Solum et Oliver J. Board de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP ont agi comme conseillers juridiques de Coupa. Goldman Sachs & Co. LLC et Piper Sandler ont agi en tant que conseillers financiers et Theodore A. Peto, Cole Parker, Peter Stach et Matthew Benedetto, Fred Lim, Omar Raddawi, Aaron Lorber, Kevin Coenen et Adam Kool de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Thoma Bravo. Qatalyst Partners, L.P. a agi en tant que conseiller financier du conseil d'administration de Coupa. Spencer D. Klein de Morrison & Foerster LLP a agi en tant que conseiller juridique de Qatalyst Partners dans la transaction. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour Coupa. Coupa a retenu les services d'Innisfree M&A Incorporated pour solliciter des procurations à un coût total pour la Société d'environ 100 000 $, plus le remboursement des frais habituels.

Thoma Bravo Fund XV, L.P., géré par Thoma Bravo, L.P. et Abu Dhabi Investment Authority, a conclu l'acquisition de Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) auprès d'un groupe d'actionnaires le 28 février 2023.
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