Credit Immobilier et Hôtelier Societe Anonyme : CIH Bank - Avis de convocation à l'AGO du 15 juin 2023

Les actionnaires du Crédit Immobilier et Hôtelier sont convoqués au siège social, 187 avenue Hassan II - Casablanca, en Assemblée Générale Ordinaire :

Le jeudi 15 Juin 2023, à 15 Heures

à l'effet de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour suivant :

1. Ratification des modalités de convocation ;
2. Lecture et examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31/12/2022 ;
3. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 ;
4. Lecture et examen du rapport général des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31/12/2022 ;
5. Lecture et examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31/12/2022 ;
6. Affectation du résultat ;
7. Jetons de présence ;
8. Approbation des conventions visées à l'article 56 de la loi n°17-95 relatives aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 ;
9. Ratification de la cooptation d'administrateur ;
10. Ratification de nomination d'un administrateur indépendant ;
11. Démission d'administrateur ;
12. Ratification de l'opération d'augmentation de capital d'un montant maximum de 200 millions de dirhams;
13. Ratification de l'opération d'augmentation de capital d'un montant maximum de 400 millions de dirhams réservée au personnel du CIH et des filiales;
14. Pouvoirs en vue des formalités légales.

Modalités de participation à l'Assemblée :

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives ont le droit d'assister

• cette Assemblée sur simple justification de leur identité dès lors qu'ils s'inscrivent sur le registre des actions nominatives de la Société depuis au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion.

Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent participer à cette Assemblée doivent être munis d'une pièce d'identité ainsi que d'un certificat attestant le dépôt d'au moins une (1) action auprès d'un établissement agrée cinq (5) jours au moins avant la date de l'Assemblée

• Modalités de vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale en procédant à la signature d'un pouvoir dont le modèle est mis à leur disposition au Secrétariat Général du Groupe CIH BANK au siège social de la banque. Ce modèle de pouvoir peut être également téléchargé sur le site internet du CIH : https://www.cihbank.ma/espace-financier/ communiques : Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire.

• Modalités de vote par correspondance

Les actionnaires peuvent voter au moyen du formulaire de vote qui est mis à la disposition des actionnaires au Secrétariat Général du Groupe CIH BANK. Ce formulaire de vote par correspondance peut être également téléchargé sur le site internet du CIH : www.cihbank.ma, rubrique https://www.cihbank.ma/espace-financier/ communiques : Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les textes et projet de résolutions ainsi que l'ensemble des documents et informations visés aux articles 121 et 121 bis de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, sont mis à la disposition du public sur le site internet du CIH : www.cihbank.ma.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l'article 117 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes disposent d'un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées sous pli recommandé, avec accusé de réception, au siège social, à l'adresse de contact donnée ci- dessous.

Les actionnaires seront accueillis au siège social du Crédit Immobilier et Hôtelier, 187, avenue Hassan II, le jeudi 15 juin 2023, à partir de 15 heures.

Il est à rappeler, à cet égard, que les états de synthèse au titre de l'exercice 2022 ont été publiés dans les journaux suivants dûment habilités à recevoir les annonces légales :

• Le Matin du 17 Mars 2023
• Finances News Hebdo du 23 Mars 2023 Données de contact :
  - Mlle. AMAL MOUHOUB - Tél : 05 22 47 94 24
  - Adresse : Siège Social du Crédit Immobilier et Hôtelier, 187 Avenue Hassan II.

Projet de résolutions à présenter à l'Assemblée

Générale Ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ratifie les modalités de la convocation faite par le Conseil d'Administration dans le fond et dans la forme et la considère valable dans tous ses effets. Elle en donne au Conseil décharge définitive.

DEUXIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2022 approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes de l'exercice 2022, tels qu'ils ont été établis et présentés et faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 592.733. 610 Dirhams pour les comptes sociaux.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d'Administration, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice 2022.

TROISIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission.

QUATRIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels :

• Constate que le bénéfice distribuable, compte tenu du report à nouveau créditeur de 620.504.817 Dirhams est de 1.191.287.937 Dirhams ;
• Décide de fixer le montant du dividende à 14 Dirhams l'action ;
• Prend acte que le montant total à distribuer à titre de dividendes pour l'exercice 2022 s'élève à 427.276.976 Dirhams ;

• Décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au report à nouveau, pour un montant de 764.010.961 Dirhams ;
• Le dividende de 14 Dirhams par action est payable à partir du 1er juillet 2023.

DIXIEME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ayant constaté la réalisation de l'opération d'augmentation du capital social par apport

Récapitulatif de l'affectation des résultats - exercice clos 2022

Bénéfice de l'exercice

Déduction des pertes antérieures

Bénéfice de l'exercice après déduction des pertes

Réserve légale (-)

Report à nouveau bénéficiaire de l'exercice antérieur

Nouveau solde formant le bénéfice distribuable de l'exercice

Nombre d'actions

Dividende par action

Sommes distribuables à titre de dividendes aux actionnaires

Le solde non distribué affecté en totalité au compte report à nouveau

Montants en

Dirhams 592 733 610

0

592 733 610

21 950 490

620 504 817

1 191 287 937

30 519 784

14

427 276 976

764 010 961

en numéraire de l'opération d'augmentation de capital d'un montant maximum de 200 000 000 de dirhams, prime d'émission comprise, portant ainsi le capital social du Crédit Immobilier et Hôtelier de 2.832.473.500 MAD (Deux Milliards huit Cent trente-deux Millions quatre Cent soixante-treize Mille Cinq Cent Dirhams) à la somme de 2 890 688 100 MAD (Deux Milliards Huit Cent Quatre-Vingt-Dix Millions Six Cent Quatre-Vingt-Huit Mille Cent Dirhams) divisé en 28 906 881 (Vingt-huit millions neuf cent six mille huit cent quatre-vingt-un) actions, d'une valeur nominale de 100 (Cent) Dirhams chacune, toutes de même catégorie, approuve le rapport du Conseil d'Administration sur la constatation de la réalisation de l'opération d'augmentation du

CINQUIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au titre de l'exercice 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial sur les conventions susceptibles d'être visées par les articles 56 et suivants de la loi 17- 95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, approuve les conclusions dudit rapport.

SEPTIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Abdellatif ZAGHNOUN du Conseil d'Administration du CIH. A ce titre, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserves à M. Abdellatif ZAGHNOUN de sa gestion durant toute la durée de son mandat.

L'Assemblée Générale ratifie la cooptation en remplacement de Monsieur Abdellatif ZAGHNOUN telle que faite par le Conseil d'Administration du 13 septembre 2022, de Monsieur Khalid SAFIR, en qualité d'administrateur, pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2026.

HUITIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Mme. Myriam TAZI en qualité d'administrateur indépendant, faite par le Conseil d'Administration en date du 16 novembre 2022 pour six (6), soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2028.

NEUVIEME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Khalid EL HATTAB du Conseil d'Administration du CIH. A ce titre, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserves à M. Khalid EL HATTAB de sa gestion durant toute la durée de son mandat.

capital, conformément aux dispositions de l'Article 186 de la loi 20-05 relative aux sociétés anonymes, et conformément, aussi, à la délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 septembre 2022.

L'Assemblée Générale en prend acte et ratifie la modification corrélative de l'article 6 des statuts, comme suit :

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de somme 2 890 688 100 MAD (Deux Milliards Huit Cent Quatre-Vingt-Dix Millions Six Cent Quatre- Vingt-Huit Mille Cent Dirhams) divisé en 28 906 881 (Vingt-huit millions neuf cent six mille huit cent quatre-vingt-un) actions, d'une valeur nominale de 100 (Cent) Dirhams chacune, toutes de même catégorie.

ONZIEME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ayant constaté la réalisation de l'opération d'augmentation du capital social par apport en numéraire de l'opération d'augmentation de capital réservée au personnel de CIH BANK et des filiales concernées, d'un montant maximum de 400 000 000 de dirhams, prime d'émission comprise, approuve le rapport du Conseil d'Administration sur la constatation de la réalisation de l'opération d'augmentation du capital, conformément aux dispositions de l'Article 186 de la loi 20-05 relative aux sociétés anonymes, et conformément, aussi, à la délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 septembre 2022.

L'Assemblée Générale en prend acte et ratifie la modification corrélative de l'article 6 des statuts, comme suit :

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme 3 051 978 400 Dirhams (Trois milliards cinquante et un millions neuf cent soixante-dix-huit mille quatre cents Dirhams) divisé en 30 519 784 Trente millions cinq cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-quatre actions, d'une valeur nominale de 100 (Cent) Dirhams chacune, toutes de même catégorie. »

DOUZIÈME RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.