Dassault Systemes : Avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l'assemblée générale mixte de la Société se tiendra le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures (l'« Assemblée générale »), au siège social, 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice,
• Affectation du résultat,
• Conventions réglementées,
• Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire,
• Politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration jusqu'au
  8 janvier 2023,
• Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général jusqu'au 8 janvier 2023,
• Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce),
• Renouvellement du mandat de Madame Catherine Dassault,
• Nomination d'un nouvel administrateur,
• Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et d'émettre des valeurs mobilières d onnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et d'émettre des valeurs mobilières d onnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titr es de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, b énéfices ou primes,
• Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ainsi qu'à des valeurs mobilières donnant accès à des t itres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres,
• Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un plan d'actionnariat des salariés .

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l'article 39.4° du même Code, qui s'est élevé à 724 570 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 18 7 156 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe , tel qu'inclus dans le rapport de gestion, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approu ve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du Conseil et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 781 856 261,68 euros(1) ainsi qu'il suit :

• à la distribution aux 1 335 039 708 actions composant le capital au 31/12/2022 d'un dividende de

1. Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 945 604 044,79 euros et après dotation d e la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 3 727 437 075,92 euros.
2. En application de l'article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
3. Le montant global de dividendes sera ajusté en fonction de l'évolution du nombre d'actions entre le 1er janvier 2023 et la date de la présente Assemblée générale, par suite de levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 19 086 147, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 4 008 090,87 euros.

Le dividende sera détaché de l'action le 29 mai 2023 et mis en paiement le 31 mai 2023.

• la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes SE, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Géné ral, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1 er janvier 2023 et la date de la présente Assemblée générale. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant :

1. soit soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) (article 117 quater du Code général des impôts),

1. soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Les dividendes imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

1. Dividende 100 % éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3, 2° du Code général des impôts.
2. Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021.
3. Les nombres d'actions indiqués tiennent compte de la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes ef fective le 7 juillet 2021.

QUATRIEME RESOLUTION

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

CINQUIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est situé 63 rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

La société PricewaterhouseCoopers Audit a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat.

SIXIEME RESOLUTION

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d'administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2022.

SEPTIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 janvier 2023

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 janvier 2023, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2022.

HUITIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général jusqu'au 8 janvier 2023

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général jusqu'au 8 janvier 2023, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5

• Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2022.

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des man dataires sociaux (article L. 22- 10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général jusqu'au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document

d'enregistrement universel pour 2022.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Catherine Dassault

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Madame Catherine Dassault arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

ONZIEME RESOLUTION

Nomination d'un nouvel administrateur

L'Assemblée générale décide de nommer Madame Geneviève Berger en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d e quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à achet er un nombre maximum de 25 millions d'actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et le Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1. annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2. honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations, remises ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée ;
3. remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ;
4. assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
5. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;
6. remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs, apport en nature ou échange de titres .

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachats de blocs.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourro nt intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d'offre publique.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 milliard d'euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 25 millions d'actions Dassault Systèmes.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour l'ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2023. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d 'intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les

objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les condit ions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actio nnaires du 19 mai 2022 dans sa quatorzième résolution.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, a utorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à :

• réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;
• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période exp irant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

QUATORZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et d'émettre des valeurs mob ilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispo sitions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du
   Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres d e capital de la Société à émettre, étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permi ses par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;
2. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond global est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;