DBV Technologies S A : AGM 2021 – Avis Préalable à l’Assemblée Générale

Avis de convocation / avis de réunion

DBV TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital social de 5 493 668,70 Euros

Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge

441 772 522 R.C.S. Nanterre

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés que l'Assemblée Générale Mixte de DBV Technologies (la

• Société ») se déroulera à huis clos (hors la présence des actionnaires) le 19 mai 2021 à 14h00, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement :

Conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifiée et étendue par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, l'Assemblée Générale se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires et de toute autre personne autorisée à y assister, au siège social de la Société situé au 177-181, avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge.

Compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et du nombre d'actionnaires habituellement présents à l'Assemblée Générale de la Société, la tenue de l'assemblée en présentiel a dû être écartée.

Par conséquent, la Société encourage vivement ses actionnaires à exercer leur droit de vote à distance avant l'Assemblée Générale soit par le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par internet via le site Votaccess.

L'Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (www.dbv-technologies.com/fr). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l'Assemblée Générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale seront précisées dans la rubrique Investisseurs et Presse sur le site de la Société.

Il est précisé que ces modalités de participation à l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique Investisseurs et Presse sur le site de la Société (www.dbv-technologies.com/fr).

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : investors@dbv- technologies.com.

Ordre du jour

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »,
  5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle,
  6. Renouvellement de Madame Julie O'Neill, en qualité d'administrateur,

• 1. Renouvellement de Madame Viviane Monges, en qualité d'administrateur,
  2. Nomination de Madame Adora Ndu, en remplacement de Monsieur Torbjorn Bjerke, en qualité d'administrateur,
  3. Nomination de Monsieur Ravi Rao, en qualité d'administrateur,
  4. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Timothy E. Morris en qualité d'administrateur,
  5. Fixation de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil d'administration,
  6. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des administrateurs,
  7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif,
  8. Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
  9. Avis consultatif sur l'opportunité de consulter les actionnaires chaque année sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
  10. Avis consultatif sur l'opportunité de consulter les actionnaires tous les deux ans sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
  11. Avis consultatif sur l'opportunité de consulter les actionnaires tous les trois ans sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
  12. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
  13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
  14. • Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d'administration,
  15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
  16. • Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général,
  17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
  18. • Madame Marie Catherine Théréné, Directrice Générale Déléguée jusqu'au 17 septembre 2020,
  19. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,
• caractère extraordinaire
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publique,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe) et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, suspension en période d'offre publique,
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, suspension en période d'offre publique,

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, suspension en période d'offre publique,
2. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée,
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, suspension en période d'offre publique,
4. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d'actifs,
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), dans le cadre d'une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d'actifs décidée par le Conseil d'administration vertu de la délégation visée à la trentième résolution, suspension en période d'offre publique,
7. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 25e, 26e, 28e et 31e résolutions de la présente Assemblée et à la 28e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2020,
8. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, suspension en période d'offre publique,
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,
11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions (stock-options) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
12. Modification de l'article 13 des statuts afin de fixer l'âge limite du Président du Conseil d'administration à
    75 ans,
13. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l'exercice 2020 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant ressortir une perte de (139 397 433,28) euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2020 clos le 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant ressortir une perte (part du groupe) de (159 373 630) dollars.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élevant à (139 397 433,28) euros, au compte Report à nouveau débiteur qui serait ainsi porté d'un montant débiteur de (556 177 697,08) euros à un montant débiteur de (695 575 130,36) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'aucune distribution de dividende ni de revenu n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le compte Report à nouveau est débiteur de 695 575 130,36 euros après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, décide d'imputer l'intégralité dudit compte Report à nouveau sur le compte Prime d'émission s'élevant, avant imputation, à 860 890 979,55 euros, et constate qu'en conséquence de cette imputation le poste Prime d'émission présente un solde créditeur de 165 315 849,19 euros, et que le compte Report à nouveau est ainsi totalement apuré.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale constate l'absence de convention nouvelle.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Julie O'Neill, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler Madame Julie O'Neill, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Viviane Monges, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler Madame Viviane Monges, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.