Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) a conclu la lettre d'intention non contraignante d'acquérir Denmark Bancshares, Inc. (OTCPK:DMKB.A) pour environ 120 millions de dollars le 2 décembre 2021. Bank First Corporation a signé un accord définitif pour acquérir Denmark Bancshares, Inc. pour environ 120 millions de dollars le 18 janvier 2022. Selon les modalités de l'entente et du plan de fusion, chaque actionnaire de Denmark aura l'option de recevoir soit 38,1 $ en espèces par action, soit 0,5276 action ordinaire de Bank First en échange de chaque action ordinaire de Denmark, sous réserve des procédures habituelles de calcul proportionnel et de répartition, de sorte qu'au moins 80 % des actions de Denmark recevront une contrepartie en actions et au plus 20 % une contrepartie en espèces. La contrepartie globale est évaluée à environ 119,5 millions de dollars. Nonobstant ce qui précède, la contrepartie globale de la fusion (y compris la contrepartie en espèces par action et la contrepartie en actions par action) est sujette à un ajustement à la baisse si les capitaux propres tangibles de DBI (tels que calculés selon l'Accord de fusion) sont inférieurs à 67 565 297 $ au moment de la clôture de la fusion. Chaque action ordinaire de DBI en circulation soumise à des restrictions d'acquisition sera acquise immédiatement avant l'heure effective de la fusion et sera convertie en un droit de recevoir la même contrepartie de fusion que les autres actionnaires de DBI ont le droit de recevoir. Chaque action en circulation de l'action ordinaire de BFC restera en circulation et ne sera pas affectée par la fusion. Après l'acquisition, Bank First Corporation détiendra 85 % et Denmark Bancshares 15 % des parts de la société fusionnée. En cas de résiliation, DBI versera à BFC une indemnité de résiliation égale à 4,8 millions de dollars.

La réalisation de la fusion est soumise à diverses conditions habituelles, notamment (i) l'approbation de l'accord de fusion et de la fusion par les actionnaires de DBI ; (ii) l'approbation de l'accord de fusion, de la fusion et de l'émission d'actions ordinaires de BFC dans le cadre de la fusion par les actionnaires de BFC ; (iii) la réception de certaines approbations réglementaires ; (iv) l'absence d'injonctions ou d'autres restrictions légales empêchant la réalisation de la fusion ; (v) l'approbation de la U.Securities and Exchange Commission (“SEC㝄 ;) ayant déclaré effective la déclaration d'enregistrement de BFC couvrant l'émission d'actions ordinaires de BFC dans le cadre de la fusion ; et (vi) la réception par chaque partie d'un avis fiscal indiquant que la fusion sera considérée comme une réorganisation au sens de la section 368(a) de l'Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié. La transaction est également soumise à la condition que les actions ordinaires de BFC à émettre dans le cadre de la fusion aient été approuvées pour être cotées sur le marché boursier et que les actions dissidentes représentent moins de cinq pour cent (5 %) des actions ordinaires de DBI émises et en circulation. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de BFC et de DBI. En date du 26 juin 2022, le Federal Reserve Board a annoncé qu'il approuvait la demande de Bank First Corporation, Manitowoc, Wisconsin, de fusionner avec Denmark Bancshares, Inc. et d'acquérir ainsi indirectement sa filiale bancaire, Denmark State Bank, toutes deux situées à Denmark, Wisconsin. En date du 30 juin 2022, Bank First a reçu l'approbation des organismes de réglementation requis pour fusionner avec Denmark Bancshares, Inc. Les actionnaires des deux banques ont également approuvé la fusion lors d'assemblées spéciales des actionnaires tenues le 13 juin 2022. La transaction devrait être conclue au début du troisième trimestre de 2022.

Computershare, Inc. a fait office d'agent de transfert pour Bank First Corporation. Hovde Group, LLC a servi de conseiller financier pour des honoraires de 0,8 million de dollars et Mark Kanaly d'Alston & Bird LLP a servi de conseiller juridique à Bank First. Piper Sandler & Co. a servi de conseiller financier pour des honoraires de 1,5 million de dollars et Patrick S. Murphy de Godfrey & Kahn S.C. a servi de conseiller juridique au Danemark. Hovde Group, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de Bank First pour des honoraires de 0,2 million de dollars. Piper Sandler & Co. a agi en tant que fournisseur d'avis sur l'équité auprès du conseil d'administration du Danemark pour des honoraires de 0,18 million de dollars.

Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) a conclu l'acquisition de Denmark Bancshares, Inc. (OTCPK:DMKB.A) le 12 août 2022.
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