Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK) a conclu un accord pour acquérir Numis Corporation Plc (AIM:NUM) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 390 millions de livres sterling le 28 avril 2023. Selon les termes de l'accord, la Deutsche Bank a fait une offre en espèces pour acquérir toutes les actions au prix de 350 pence par action. Les actionnaires recevront 339 pence en espèces, un dividende intérimaire de 6 pence par action Numis pour le semestre clos le 31 mars 2023, qui n'est pas conditionné à l'entrée en vigueur de la transaction, et un dividende intérimaire supplémentaire de 5 pence par action Numis, qui est conditionné à l'entrée en vigueur de la transaction. La Deutsche Bank a également reçu un engagement irrévocable de la part d'Aktieselskabet af 1.3.2017, un véhicule d'investissement entièrement contrôlé et détenu à 95 % par Anders Holch Povlsen, de voter en faveur du plan, est le bénéficiaire effectif de 25 078 486 actions Numis au total, ce qui représente une participation d'environ 22,8 %. La Deutsche Bank a également reçu un engagement irrévocable d'Alexander Ham, Ross Mitchinson, Andrew Holloway, Catherine James, Luke Savage, Kathryn Gray et Richard Hennity d'accepter l'offre. Les employés de Numis occuperont des postes clés au sein de la nouvelle entité britannique afin de continuer à stimuler la croissance aux côtés de la Deutsche Bank. Deutsche Bank a l'intention de fusionner la majeure partie de son équipe de finance d'entreprise UKI existante, qui compte environ 35 personnes, dans l'entreprise combinée. Une équipe de direction composée de représentants de l'équipe de direction actuelle de Numis et de la Deutsche Bank sera mise en place pour s'assurer que la base de clients combinée accède aux ressources et aux capacités combinées et en bénéficie. En plus de l'équipe de direction, la Deutsche Bank a l'intention de créer une équipe d'intégration composée de représentants de Numis et de la Deutsche Bank, dirigée par le directeur général de la banque d'investissement de la Deutsche Bank et par le directeur de l'exploitation de Numis. Le 21 juin 2023, la transaction a été approuvée par la Cour et par les actionnaires de Numis.

Le conseil d'administration de Numis a l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Numis de voter en faveur des résolutions relatives à la transaction lors des assemblées. La transaction reste soumise à l'approbation du plan par une majorité en nombre des actionnaires du plan présents et votant à l'assemblée de la Cour, en personne ou par procuration, représentant au moins 75 % des actions du plan détenues par ces actionnaires du plan, à l'adoption d'une résolution spéciale lors de l'assemblée générale de Numis, nécessitant l'approbation des actionnaires de Numis représentant au moins 75 % des votes exprimés lors de l'assemblée générale de Numis, et à l'obtention de certaines autorisations et approbations réglementaires, l'approbation du plan par le tribunal, la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal relative au plan au registre des sociétés, la Financial Conduct Authority, l'autorisation de la CMA britannique, la Banque centrale d'Irlande ayant confirmé qu'elle ne s'oppose pas à l'acquisition indirecte d'une participation qualifiée dans Numis Europe Limited par la Deutsche Bank et, dans le cas où l'opération est considérée comme un changement de propriété ou de contrôle conformément à la règle 1017(a) de la FINRA, à Numis Securities Inc., a soumis une demande à la FINRA en rapport avec ce changement de propriété ou de contrôle, comme l'exige la règle 1017 de la FINRA. Avant que le plan ne devienne effectif, il est prévu de demander à la Bourse de Londres d'annuler l'admission à la négociation des actions Numis sur l'AIM, avec effet à la date d'entrée en vigueur ou peu de temps après, et de réenregistrer Numis en tant que société privée. La négociation des actions Numis devrait être suspendue à la date effective ou peu avant. Dans l'hypothèse d'une réalisation au quatrième trimestre 2023, Deutsche Bank prévoit que l'opération aura un effet relutif sur le bénéfice par action à partir de 2024 et qu'elle offrira un rendement intéressant sur le capital réglementaire consommé. Deutsche Bank financera la contrepartie en numéraire payable aux actionnaires de Numis à partir de ses ressources de trésorerie existantes. Catherine James et Kathryn Gray ont démissionné du conseil d'administration de Numis avec effet au 13 octobre 2023. Le 11 octobre 2023, Numis Corp a annoncé que le tribunal avait approuvé le plan de reprise par Deutsche Bank AG. Alex Ham, Ross Mitchinson, Andrew Holloway, Luke Savage et Richard Hennity resteront au conseil d'administration de Numis. En outre, Henrik Johnsson, Andrea Cozzi, Vathany Vijayaratna, Nicola Atkinson, Dominic Smyth et Christopher Jaques ont été proposés par la Deutsche Bank et nommés au conseil d'administration de Numis avec effet au 13 octobre 2023.

Daniel Ross, Derek Shakespeare, Oliver Ives et Nicholas Hunt de Deutsche Bank AG, London Branch, et Cyrus Kapadia, Nicholas Millar et Stephen Dibsdale de Lazard & Co, Limited ont agi en tant que conseillers financiers, David Johnson, Claire Jackson, Warwick Brennand, Phil Linnard, Philippa O'Malley et Nick Bonsall de Slaughter and May en tant que conseillers juridiques, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP en tant que conseillers juridiques réglementaires américains et Arthur Cox LLP en tant que conseillers juridiques réglementaires irlandais de la Deutsche Bank. Kunal Gandhi, Rob Williams et Richard Locke de Fenchurch Advisory Partners LLP, Philip Secrett et Harrison Clarke de Grant Thornton Corporate Finance ont agi en tant que conseillers financiers, Travers Smith LLP en tant que conseiller juridique, Latham & Watkins LLP en tant que conseiller juridique en matière de rémunération, Holland & Knight LLP en tant que conseiller juridique en matière de réglementation américaine et Computershare Investor Services PLC en tant qu'agent d'enregistrement de Numis. Ashurst LLP a agi en tant que conseiller juridique de Numis Corporation Plc (AIM:NUM). Karen Davies d'Ashurst LLP a agi en tant que conseiller juridique de Lazard & Co, Limited.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK) a finalisé l'acquisition de Numis Corporation Plc (AIM:NUM) auprès d'un groupe d'actionnaires le 13 octobre 2023. Alex Ham et Ross Mitchinson deviendront co-directeurs généraux de Deutsche Numis, sous la responsabilité de Henrik Johnsson, co-responsable de la banque d'investissement EMEA à la Deutsche Bank et nouveau président de Deutsche Numis. Luke Savage, ancien président de Numis, continuera à siéger au conseil d'administration et à travailler en étroite collaboration avec l'équipe de direction.