Brand Engagement Network, Inc. (BEN) a signé un accord non contraignant pour acquérir DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 avril 2023. Brand Engagement Network, Inc. (BEN) a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir DHC Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 280 millions de dollars le 7 septembre 2023. Au moment de la fusion, chaque action ordinaire de BEN émise et en circulation sera annulée et convertie en droit de recevoir un certain nombre d'actions de la nouvelle action ordinaire de BEN sur la base du ratio d'échange. Les actionnaires de BEN devraient détenir 23 474 328 actions de l'entité combinée, dont 736 193 actions de la nouvelle action ordinaire de BEN sur la base d'un ratio d'échange estimé à 0,2712 conformément à l'accord de regroupement d'entreprises. La transaction valorise BEN à une valeur d'entreprise pro-forma et à une valeur de fonds propres pro-forma d'environ 358 millions de dollars et 398 millions de dollars, respectivement. L'opération implique une valeur des fonds propres de BEN avant la mise en vente de 250 millions de dollars. Il est prévu que les actionnaires actuels de BEN renouvellent 100 % de leurs actions et détiendront environ 63 % des actions entièrement diluées de la société combinée. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, DHC sera rebaptisée "Brand Engagement Network Inc". La transaction devrait permettre à la société combinée d'être cotée au Nasdaq sous le symbole " BNAI ".

La clôture de la transaction est soumise au consentement écrit, constituant l'approbation, par le consentement requis des actionnaires de BEN ; l'approbation par le vote affirmatif requis des actionnaires de DHC ; tous les dépôts requis en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, auront été effectués et toute période d'attente applicable aura expiré ou aura été résiliée ; approbation de toutes les autorités gouvernementales compétentes ; la déclaration d?enregistrement aura été déclarée effective en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) ; DHC disposera d?au moins 5 000 001 dollars d?actifs corporels nets après l?exercice des droits de rachat des actionnaires de DHC ; la domestication aura lieu dans le cadre de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act). La déclaration d'enregistrement aura été déclarée effective en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, DHC disposera d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets après l'exercice des droits de rachat des actionnaires de DHC, la domestication aura été réalisée, l'accord de revente et l'accord de souscription seront pleinement en vigueur, les actions ordinaires de BEN à émettre en vertu de l'accord de regroupement d'entreprises auront été approuvées pour être cotées au Nasdaq et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de BEN et de DHC. Les conseils d'administration de BEN et de DHC ont recommandé à leurs actionnaires respectifs d'approuver l'accord. Le 15 février 2024, la Securities and Exchange Commission ("SEC") a déclaré l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. Le 5 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DHC s'est tenue, au cours de laquelle les actionnaires de DHC ont voté pour approuver le regroupement d'entreprises précédemment annoncé entre DHC et BEN. L'opération devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024.

Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC ("CCM"), est le conseiller financier exclusif et le principal conseiller en marchés de capitaux de DHC. Matthew J. McDonald et William W. Matthews, III de Klehr Harrison Harvey Branzburg LLP et Matt Fry, Gregory Huh et David McCombs de Haynes & Boone, LLP sont les conseillers juridiques de BEN. Yvan-Claude Pierre, Kevin Cooper, Peter Byrne, Len Jacoby, Steve Flores, Ross Eberly, Stephanie Gentile, Adam Ruttenberg, Michael Klein, Sean Ruff, Mark Windfeld-Hansen, Robert Eisenbach, Brian Hopkins et Sharon Connaughton de Cooley LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et conseillers en matière de diligence raisonnable pour DHC. Evora Partners LLC agit en tant que conseiller de DHC. Houlihan Capital, LLC a agi en tant que conseiller financier de DHC et a rendu l'avis d'équité au conseil d'administration de DHC. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour les titres de DHC. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour DHC pour une rémunération de 27 500 dollars, plus les débours. La lettre de mission avec Houlihan Capital prévoyait une rémunération non conditionnelle de 200 000 dollars, dont 100 000 dollars ont été payés à la signature de la lettre de mission, et les 100 000 dollars restants seront payables à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement.

Brand Engagement Network, Inc. (BEN) a conclu l'acquisition de DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 mars 2024.