With Purpose, Inc. (GloriFi) a conclu un accord définitif pour acquérir DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) de DHC Sponsor, LLC et autres pour 1,5 milliard de dollars dans une transaction de fusion inversée le 25 juillet 2022. Le regroupement d'entreprises aurait pour conséquence de faire de GloriFi une société cotée en bourse. Une fois la transaction proposée conclue, la société combinée sera potentiellement négociée sur le Nasdaq sous le symbole ticker demandé oGLRIo. La transaction évalue la société combinée, qui sera renommée GloriFi, Inc. à la clôture, à une valeur d'entreprise pro forma d'environ 1,7 milliard de dollars à un prix de 10,00 $ par action, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les détenteurs d'actions ordinaires de classe A de DHC. Les détenteurs d'actions existants de GloriFi reporteront 100 % de leurs actions existantes. Le 21 novembre 2022, GloriFi a annoncé publiquement que son conseil d'administration et ses dirigeants ont commencé le processus de réduction progressive des activités de GloriFi. En cas de résiliation de la présente convention, GloriFi devra verser à DHC 500 000 $ à titre de montant de remboursement des frais.

Le Contrat de regroupement d'entreprises est soumis à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, (i) l'approbation du regroupement d'entreprises et des accords et transactions connexes par les actionnaires respectifs de DHC et GloriFi, (ii) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 devant être déposée par DHC dans le cadre du regroupement d'entreprises ; (iii) l'absence de lois ou d'ordonnances gouvernementales interdisant le regroupement d'entreprises, (iv) l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, (v) le fait que DHC dispose d'au moins 5 000 000 $1 d'actifs corporels nets à la clôture, (vi) la réalisation de la domestication, (vii) la mise à jour habituelle des déclarations, garanties et engagements des parties, (viii) la réception de certaines approbations réglementaires requises, (ix) la réalisation d'une ou plusieurs transactions financières par GloriFi entraînant la réception par GloriFi d'un produit en espèces non grevé d'au moins 60,000 000 $, (x) la réalisation de l'acquisition d'une banque par une société affiliée de GloriFi et la conclusion d'un accord-cadre de programme de marketing par GloriFi avec cette société affiliée ou la conclusion par GloriFi d'un accord avec une ou plusieurs institutions financières d'État ou fédérales sous une forme raisonnablement acceptable pour DHC, (xi) la réception de l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq Stock Market LLC des actions ordinaires de DHC qui seront émises dans le cadre de la Fusion, et (xii) le fait que DHC ait pris toutes les dispositions appropriées et nécessaires avec le fiduciaire de son Fonds en fiducie (tel que défini ci-dessous) pour que tous les fonds restants soient libérés en faveur de DHC. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de DHC et de GloriFi. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023.

Michael J. Blankenship, Chris Ferazzi, James Brown, Steve Flores, Dean Hinderliter et Ryan Hunsaker de Winston & Strawn LLP ont agi comme conseillers juridiques de GloriFi. Moelis & Company a agi en tant que conseiller financier pour With Purpose, Inc.

With Purpose, Inc. (GloriFi) a annulé l'acquisition de DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) de DHC Sponsor, LLC et autres dans une transaction de fusion inverse le 26 janvier 2023.