Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) a conclu une entente définitive visant l'acquisition de DICE Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:DICE) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 2,3 milliards de dollars le 18 juin 2023. Conformément à l'accord, Eli Lilly and Company lancera une offre publique d'achat en numéraire pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de DICE Therapeutics au prix de 48 dollars par action, net pour le vendeur en numéraire, sans intérêt, et sous réserve des retenues à la source applicables. Après la clôture de l'offre publique d'achat, Lilly acquerra toutes les actions de DICE qui n'auront pas été présentées dans le cadre de l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix que celui payé dans le cadre de l'offre publique d'achat. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances, DICE Therapeutics peut être tenue de payer à Eli Lilly and Company une indemnité de résiliation de 92 millions de dollars. Le 25 juillet 2023, Eli Lilly and Company a annoncé la prolongation de l'expiration de l'offre publique d'achat d'une minute après 23h59, heure de l'Est, le 28 juillet 2023, a été prolongée jusqu'à une minute après 23h59, heure de l'Est, le 8 août 2023, à moins que l'offre publique d'achat ne soit à nouveau prolongée ou qu'elle ne prenne fin plus tôt. Computershare Trust Company, N.A., le dépositaire et l'agent payeur de l'offre publique d'achat, a informé Lilly qu'à 16h30, heure de l'Est, le 24 juillet 2023, environ 9.581.902 actions ont été valablement déposées et n'ont pas été retirées dans le cadre de l'offre publique d'achat, ce qui représente environ 20,05% des actions émises et en circulation à cette date et à cette heure. Les détenteurs qui ont déjà apporté leurs actions à l'offre n'ont pas besoin de les apporter à nouveau ou de prendre d'autres mesures en réponse à l'extension de l'offre publique d'achat.

La réalisation de l'offre est soumise à diverses conditions, dont l'apport de la majorité des actions en circulation à l'offre et l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée. La réalisation de l'offre et de la fusion n'est pas soumise à une condition de financement. Le conseil d'administration de DICE Therapeutics a approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration d'Eli Lilly and Company a approuvé la transaction. L'offre a débuté le 30 juin 2023 et doit initialement expirer le 28 juillet 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023.

Michael P. Brueck, Chelsea N. Darnell, Daniel Yip et Monica Ruiz de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Eli Lilly and Company. Matthew Rossiter, Douglas N. Cogen et David K. Michaels de Fenwick & West LLP ont été les conseillers juridiques de DICE Therapeutics. Pour DICE, Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité. DICE a accepté de payer à Centerview des honoraires globaux d'environ 44 millions de dollars, dont 2 millions de dollars étaient payables à la remise de l'avis de Centerview et environ 42 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation des transactions. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP a agi en tant que conseiller juridique de Centerview dans le cadre de la transaction. Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Lilly. Centerview Partners LLC a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour DICE. Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour DICE. Julia L. Minitti, Michael Hostetler et Uale Taotafa de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ont agi en tant que conseillers juridiques de DICE.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) a conclu l'acquisition de DICE Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:DICE) auprès d'un groupe d'actionnaires le 9 août 2023. Les actions ordinaires de DICE seront retirées de la liste du NASDAQ Global Market.