Permian Resources Corporation (NYSE:PR) a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) auprès d'EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, géré par EnCap Investments L.P. et d'autres, le 5 juin 2023. Permian Resources Corporation (NYSE:PR) a conclu un accord définitif en vue d'acquérir Earthstone Energy, Inc. (NYSE:ESTE) auprès d'EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, géré par EnCap Investments L.P. et d'autres, pour un montant d'environ 2,7 milliards de dollars, le 21 août 2023. La transaction entièrement en actions consistera en 1,446 action ordinaire de Permian Resources pour chaque action ordinaire d'Earthstone, ce qui représente une valeur implicite pour chaque actionnaire d'Earthstone de 18,64 dollars par action sur la base du cours de clôture de l'action ordinaire de Permian Resources le 18 août 2023. Permian Resources émettra environ 211 millions d'actions ordinaires dans le cadre de la transaction. Après la clôture, les actionnaires actuels de Permian Resources détiendront environ 73 % de la société combinée et les actionnaires actuels d'Earthstone en détiendront environ 27 %. À la clôture de la transaction, le conseil d'administration de Permian Resources ? Le conseil d'administration de Permian Resources sera élargi à onze administrateurs, dont deux représentants d'Earthstone. L'équipe de direction de Permian Resources dirigera l'entreprise combinée, dont le siège restera à Midland, au Texas. L'accord de fusion prévoit que Permian Resources verse à Earthstone une indemnité de résiliation de 175 millions de dollars si certaines conditions sont remplies. L'accord de fusion prévoit qu'Earthstone verse à Permian Resources une indemnité de résiliation de 87,5 millions de dollars si certaines conditions sont remplies.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, aux approbations réglementaires, à l'examen antitrust, à la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, à l'approbation de la cotation des actions ordinaires de classe A de Permian Resources, à la radiation des actions d'Earthstone et à l'approbation des actionnaires. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Permian Resources et d'Earthstone et devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2023. Le 19 septembre 2023, la SEC a fait savoir qu'elle n'avait pas examiné et n'examinerait pas la circulaire de sollicitation de procurations et que la transaction devrait être finalisée le 1er novembre 2023. Les principaux actionnaires de Permian Resources et d'Earthstone, qui détiennent actuellement environ 49 % et 48 % des actions en circulation de chaque société, ont signé un accord de vote et de soutien dans le cadre de la transaction. Le 3 octobre 2023, Earthstone Energy a annoncé l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. L'expiration de la période d'attente au titre de la loi HSR est intervenue à 23h59 HAE le 2 octobre 2023. Au 30 octobre 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Permian Resources et d'Earthstone.

Jefferies LLC et Morgan Stanley & Co. LLC sont les conseillers financiers principaux et Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille Walker, Emily Lichtenheld, Michael W. Rigdon, J. Robert Fowler, Will Bos, David Wheat et William Dong de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de Permian Resources. RBC Capital Markets, LLC et Wells Fargo Securities LLC agissent en tant que conseillers financiers et Doug McWilliams, Lande Spottswood, Thomas Zentner, John Grand, Sarah Mitchell Lina Dimachkieh, Sean Becker, John Lynch, Hill Wellford, James Longhofer, Matt Dobbins, Allyson Seger, Regina Ibarra, Evan Miller de Vinson & Elkins L.L.P. agissent en tant que conseillers juridiques d'Earthstone. Stuart Rogers d'Alston & Bird a représenté Morgan Stanley & Co. LLC en tant que conseiller financier de Permian Resources Corporation (NYSE:PR). Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Permian Resources et Earthstone Energy. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Permian Resources et Direct Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Earthstone. Permian Resources a accepté de payer à Morgan Stanley une commission de 10 millions de dollars pour ses services. Earthstone Energy a accepté de payer à RBC Capital Markets une commission de 17,5 millions de dollars pour ses services. Permian Resources a accepté de payer à Morrow & Co, LLC des honoraires pour ses services à hauteur de 0,020 million de dollars. O'Melveny & Myers a représenté RBC Capital Markets, LLC en tant que conseiller financier d'Earthstone Energy, Inc.

Permian Resources Corporation (NYSE:PR) a conclu l'acquisition d'Earthstone Energy, Inc. auprès d'EnCap Capital Energy Fund XI, L.P, géré par EnCap Investments L.P. et d'autres, le 1er novembre 2023.