Edenred : Document d’enregistrement universel 2020

Sommaire

Lexique opérationnel et financier

Introduction

Edenred, la plateforme digitale de services

• 2 5Déclaration de performance extra-financière

3

et paiements dédiée au monde du travail 5

Édito du Président-directeur général 6 Des activités au service des acteurs du monde du

travail dans 46 pays 8

Un positionnement unique 9 Un modèle d'affaires profitable, durable et

responsable 10

Partage de la valeur 14

Un plan stratégique articulé autour de trois leviers… 14

… soutenu par des engagements forts 15 2020, une année plus que jamais au service de notre

écosystème 15 Des produits suscitant un comportement

plus responsable 16

Performance financière et extra-financière en 2020 17

Une gouvernance au service de la performance 18

Actionnariat et politique d'allocation du capital 20

1.1 Un acteur d'envergure mondiale

sur des marchés porteurs 22

1.2 Stratégie et objectifs 2021 26

1.3 Faits marquants 2020 et calendrier financier 2021 28

1.4 Historique 30

1.5 Réglementation 31

1.6 Relations contractuelles 33

1.7 Propriété intellectuelle 34

1.8 Propriétés immobilières 34

2.1 Les résultats consolidés 36

2.2 Résultats des activités de la société

mère Edenred 45

89

Modèle d'affaires 90

5.1 Une organisation au service

d'une nouvelle stratégie 91

5.2 PEOPLE, améliorer la qualité de vie 103

5.3 PLANET, préserver l'environnement 123

5.4 PROGRESS, créer de la valeur

de manière responsable 133

5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 142

5.6 Rapport OTI RSE 144

sur le gouvernement d'entreprise 147

6.1 Gouvernance d'entreprise 148

6.2 Rémunération des mandataires sociaux 184 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant

le capital de la Société 205

7.1 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés 214

7.2 Comptes consolidés et notes annexes 219

• 7.3 Rapport des Commissaires aux comptes

  sur les comptes annuels 296

• 7.4 Comptes annuels de la Société mère

  et annexes 300

8.1 Présentation des résolutions

à l'Assemblée générale 334

8.2 Texte des résolutions à l'Assemblée générale 346

• 8.3 Rapports spéciaux des Commissaires aux

  comptes 357

• 8.4 Rapport du Commissaire à la transformation sur la transformation de société anonyme en

  société européenne 359

et l'actionnariat51

3.1 La Société 52

3.2 L'actionnariat 53

3.3 Les dividendes 61

3.4 Le marché des titres d'Edenred 63

4.1 Identification et gestion des risques 68

4.2 Procédures judiciaires et d'arbitrage 78

4.3 Transfert des risques 79

4.4 Procédures de contrôle interne

et de gestion des risques 80

• 9.1 Relations actionnaires et documents accessibles

  au public 362

• 9.2 Responsables du document

  et du contrôle des comptes 363

9.3 Honoraires des commissaires aux comptes 364

9.4 Informations sur les participations 364

9.5 Informations provenant de tiers 364

9.6 Informations incluses par référence 364

• 9.7 Communiqués affichés en information

  réglementée (ex DIA) 365

• 9.8 Tables de concordance du Document

  d'Enregistrement Universel 366

• 9.9 Table de concordance du Rapport

  financier annuel 370

9.10 Tables de concordance du Rapport de gestion 371

9.11 Table de concordance à destination du greffe 375

9.12 Table de concordance GRI et SASB 375

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Les éléments de la Déclaration de Performance Extra Financière sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme DPEF

Document d'enregistrement universel

2020

incluant le Rapport financier annuel et le Rapport de gestion

Le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie au format XHTML et est disponible sur le site de d'Edenred,www.edenred.com.

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 29 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

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Document d'enregistrement universel 2020 - Edenred

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Lexique opérationnel et financier

AUTRES CHARGES ET PRODUITS

Cf. Note 10.1 des comptes consolidés page 251

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR)

Il correspond au solde net des emplois et des ressources d'exploitation du Groupe. Son calcul est détaillé en Note 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés page 240. Il est structurellement négatif pour les solutions prépayées, Edenred encaissant l'argent de ses entreprises clientes avant d'être amené à rembourser ses commerçants partenaires. Certaines solutions non prépayées bénéficient aussi d'un BFR négatif.

COMMERÇANT PARTENAIRE

Le commerçant partenaire définit un commerce ou marchand qui accepte les solutions transactionnelles de l'émetteur comme moyen de paiement. Le partenariat se fait dans le cadre d'une relation contractuelle entre l'émetteur et le commerçant.

COMMISSION COMMERÇANT PARTENAIRE

La commission payée par les commerçants partenaires à Edenred est, en général, indexée sur la valeur faciale des solutions. Lors du remboursement des solutions, Edenred reverse aux marchands le montant de la valeur faciale diminué de sa commission.

COMMISSION ENTREPRISES ET COLLECTIVITÉS PUBLIQUES

La commission facturée aux clients d'Edenred (entreprises, associations et collectivités publiques) comprend une part variable définie en pourcentage du volume d'affaires.

CROISSANCE ORGANIQUE

La croissance organique correspond à la croissance comparable, c'est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe.

La variation d'activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraitée des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions.

En cas d'acquisition, l'impact de l'acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours. En cas de cession, l'impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative. La somme de ces deux montants correspond à l'effet de périmètre.

La variation d'activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisée par le montant retraité de la période comparative.

La différence entre le montant de la période publiée converti au taux de change de la période publiée et le montant de la période publiée converti au taux de change de la période comparative correspond à l'effet de change.

DONNÉES COMPARABLES

Données à périmètre et change constants. Voir ligne « Croissance organique ».

EBIT (EARNINGS BEFORE INTERESTS AND TAXES)

Cet agrégat est le « Résultat d'exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d'exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et provisions hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité.

L'EBIT exclut la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ».

Cet agrégat est détaillé dans les États financiers, Note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés page 239

EBIT OPÉRATIONNEL

Cet agrégat correspond à l'EBIT retraité des autres revenus.

EBITDA

Cet agrégat est égal à l'excédent brut d'exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d'affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d'exploitation (hors amortissements et provisions).

FLOAT

Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d'exploitation relative au préchargement de fonds par les entreprises clientes.

FREE CASH FLOW

Le Free Cash Flow correspond aux flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle diminués des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles. Son calcul est détaillé section 2.1.4 pages 40 à 41.

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT AVANT AUTRES CHARGES ET PRODUITS (FFO)

La marge brute d'autofinancement avant autres charges et produits (FFO - Funds From Operations) correspond à l'excédent brut d'exploitation minoré du résultat financier, de l'impôt décaissé, des charges et produits non décaissés dans l'excédent brut d'exploitation et de l'annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents. Le calcul de ce ratio de gestion est détaillé section 2.1.4 pages 42 et 43.

Cf. également le Tableau des flux de trésorerie consolidé chapitre 7 (partie 7.2.4).

RÉSEAU D'ACCEPTATION

Le réseau d'acceptation est un réseau de commerçants partenaires qui accepte les solutions émises par l'émetteur comme moyen de paiement.

On distingue trois grands types de réseaux d'acceptation pour les solutions en format carte du Groupe :

• • les réseaux fermés : la carte est émise par un commerçant partenaire sous sa marque (par exemple, Carrefour, Wal-Mart, Starbucks) et n'est acceptée que dans ses points de vente ;

• • les réseaux filtrés : la carte est émise sous la seule marque de l'émetteur et est utilisable dans un certain nombre de points de vente choisis par l'émetteur qui a conçu la solution préchargée (carte-repas, carte-alimentation, carte-essence, carte cadeaux) ; et

• • les réseaux ouverts : les solutions (par exemple, cartes-cadeaux, cartes prépayées, ou carte-salaire) sont émises sous les marques conjointes du réseau d'acceptation et de l'émetteur et sont acceptées partout.

REVENU TOTAL DU GROUPE

Le revenu total du Groupe comprend :

• • le chiffre d'affaires opérationnel directement lié à la prestation de services ; et

• • les autres revenus.

Le chiffre d'affaires opérationnel correspond :

• • au chiffre d'affaires opérationnel généré par l'activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred ;

• • au chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :

• • la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ;

• • et la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Les autres revenus cumulés avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe.

SALARIÉ UTILISATEUR

Le salarié utilisateur bénéficie de l'avantage ou du service reçu de son employeur ou d'une institution publique.

TAKE-UP RATE

Ratio entre le chiffre d'affaires opérationnel lié au volume d'émission et le volume d'émission, dans les Avantages aux salariés.

TAUX DE PÉNÉTRATION

Rapport entre le nombre de salariés utilisateurs d'une solution transactionnelle et la population active éligible, cette dernière étant fonction de la réglementation de chaque pays dans les Avantages aux salariés.

VALEUR FACIALE

La valeur faciale correspond au montant inscrit sur un titre de paiement papier ou au montant chargé sur un support dématérialisé.

VOLUME D'ÉMISSION

Le volume d'émission est constitué du montant total des fonds préchargés sur l'ensemble des solutions de paiement émises par Edenred auprès de ses entreprises ou collectivités clientes.

VOLUME DE TRANSACTIONS

Le volume de transactions représente la valeur totale des transactions réalisées par des moyens de paiement, au moment de la transaction.

VOLUME D'AFFAIRES

Le volume d'affaires est constitué du montant total du volume d'émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements aux entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.